4月28日，中国金融学会在京举办欧美在线支付及金融服务监管规则专题讲座，邀请摩根大通全球投资银行支付业务主席John Hall就欧美在线支付及金融服务监管框架、规则和异同等有关问题做专题讲解。讲座由中国人民银行金融研究所金中夏所长主持，来自人民银行、金融机构、第三方支付机构的代表约50人参加了讲座。现将主要内容纪要如下，未经讲座人审核，也不代表纪要整理人认可或证实讲座人的资料或观点，谨供参考。

 

一、美国在线支付及金融服务监管框架

（一）监管的总体特点：监管机构较为分散；对银行类和非银行类支付服务提供商采取差异化监管；政府的直接监管相对有限；充分发挥行业自我监管作用；监管机构对支付交易规模和活动水平没有限制，但对资金流向和交易记录有直接或间接的监测措施；监管基本宗旨是维护公平竞争、保护消费者权益、防止金融犯罪（如洗钱）。

 

政府对银行类支付服务提供商的监管为“双层多头”模式。在联邦政府层面，由美联储、美国货币监理署（OCC）、金融犯罪执法局（FinCEN，隶属于美国财政部）、联邦贸易委员会（FTC）、消费者金融保护局（CFPB）在各自业务范围内实施监管，美联储、美国货币监理署关注银行资本水平和金融稳定，金融犯罪执法局专注于反洗钱和金融犯罪，联邦贸易委员会和司法部则关注公平交易，消费者金融保护局侧重于保护金融消费者权益。在州政府层面，主要由州金融服务监管部门实施监管。除了政府监管，银行类支付服务提供商接入的银行卡组织（如VISA、Mastercard）实施行业自我监管。

 

相对于严格而全面的银行监管，政府对非银行类支付服务提供商的监管较为宽松。非银行类支付服务提供商主要包括货币服务商（Money Service Business，MSB，如Paypal）和支付处理方（Processor）两类，相应的监管也有所不同。货币服务商从事货币资金转移服务，可以持有或转移货币资金，因此必须获得由州金融服务监管部门颁发的资金划拨牌照。处理方（Processor）不持有资金，全面遵守其合作银行的内控管理制度以及相关银行卡组织的行业监管，监管部门目前并没有针对性的监管措施，未来有可能纳入消费者金融保护局的监管范围。虽然政府对非银行类支付服务提供商的直接监管较为宽松，但其必须接受银行合作伙伴（或银行发起人）的间接监管，严格遵守银行关于客户背景调查、反洗钱、风险管理等方面的规章制度，如果不符合银行的这些要求，银行将不会与其进行业务往来。

 

（二）对货币服务商的监管。一是对货币服务商实行注册制。从事货币转移，旅行支票、汇票或储值卡的发行、销售、兑现，支票兑现，货币交易或兑换，美国邮政服务等业务的机构应注册为货币服务商。二是开展业务需申请相应牌照。比如开展电子钱包业务（eWallet）需要获得由各州发放的资金划拨牌照，并符合《资金划拨法》提出的最低净资本、担保、财务报告披露等合规要求。三是监管机构对货币服务商的交易金额并不设限制，而是与银行机构一样，统一按照反洗钱法规执行相关反洗钱及反恐怖融资监管规定。

 

以PayPal为例。客户可以通过信用卡、借记卡、银行账户、其他PayPal账户或现金对PayPal账户进行充值，根据规定，PayPal的客户资金必须存放在富国银行的独立账户中，只能按照客户指令进行划转，不能挪作他用，PayPal账户中的资金可以用于eBay商户、在线商户、实体零售商的购物消费，进行银行转账或者购买支票，对于PayPal账户的转入资金和转出资金并没有限制。

 

（三）对电子商务和移动商务支付的监管。电子商务和移动商务支付主要涉及商户收单方和处理方（Merchant Acquirer and Processor）、支付服务提供商（PaymentService Provider，PSP）。

 

商户收单方和处理方使商户能够接受信用卡和借记卡并提供以下功能：提供POS设备、授权和记录、清算和结算、金融保护和风险管理、报告和信息服务。商户收单方与商户客户签订协议，拥有这些客户关系，并将处理外包给综合型商户收单方和处理方。商户收单方和处理方由其银行发起人和银行卡组织实施间接监管。

 

支付服务提供商为商户提供接受信用卡以及与银行相关的电子支付的在线服务。支付服务提供商与商户收单方和处理方签订合同，为商户提供支付服务。商户收单方和处理方对支付服务提供商及其商户的行为负责。支付服务提供商由商户收单方和处理方实施间接监管。

 

以PayPal旗下的Braintree为例。Braintree向商户提供在线和移动支付服务（例如商户账户、支付网关、经常账单和信用卡记录保存)，是注册的独立销售集合者(Independent Sales Aggregator，ISO)以及富国银行的成员服务供应商，无需遵守资金划拨牌照的规定，由银行卡组织和富国银行实施间接监督。

 

另一个典型案例是苹果公司（Apple）。苹果公司通过其应用程序平台App Store将应用程序开发商、音乐商家等商户集合起来，作为这些商户的代理人处理支付结算业务，但苹果公司不具有应用程序或音乐的所有权。苹果公司与商户收单行签订协议处理银行卡支付交易（包括验证、清算和结算），并承担欺诈或退款的风险。苹果公司由银行卡组织和商户收单行及处理方合作伙伴实施间接监督，比如监管机构要求合作银行能够拿到苹果公司集合商户的详细交易记录，并验证交易的真实性和合法性。

 

（四）对网络金融服务的监管。美国对网络贷款、资产管理、证券经纪等网络金融服务按照业务类别实施监管。对于银行从事网络贷款业务，由美联储、美国货币监理署、州银行业监管部门、联邦存款保险公司、消费者金融保护局、州金融服务监管部门在各自业务范围内实施监管；非银行贷款公司（如Lending Club、Prosper）则由消费者金融保护局、美国证监会实施监管。资产管理服务和证券经纪服务由美国证监会监管。

 

以P2P贷款公司为例。LendingClub和Prosper是美国两家主要的P2P贷款公司。其中，Lending Club的贷款额度为1000至35000美元，合格借款人最多可同时获得两笔贷款，累计最高贷款额不得超过50000美元；Prosper的贷款额度为2000至35000美元，由Prosper评级系统确定借款人的最高贷款额。P2P贷款公司受消费者金融保护局和美国证监会的监管。此外，由于这两家P2P贷款公司的资金是传统机构投资者通过基于州宪章建立的实业银行（犹他州）WebBank提供的，该银行经过美国联邦存款保险公司保险，业务经营遵循联邦银行业法律法规，因此，WebBank会要求P2P贷款公司制定与银行同等的客户背景调查和反洗钱政策、流程和体系。

 

二、欧洲在线支付及金融服务监管框架

 

（一）监管的总体特点：监管机构较为集中；对银行类和非银行类支付服务提供商采取差异化的全面监管；充分发挥行业自我监管作用；监管基本宗旨是鼓励创新和公平竞争，保护消费者权益，防止金融犯罪，同时促进欧洲支付市场一体化，统一欧盟各国支付标准，并提高标准和规则透明度。

政府对银行类支付服务提供商的监管属于单一模式。主要由各国金融服务监管部门实施监管，银行卡组织牵头行业自律。

 

对非银行类支付服务提供商的监管体现了全面监管的思路。非银行类支付服务提供商包括支付机构和电子货币机构。支付机构与前述美国的货币服务商类似，能够临时持有和转移资金，需申请支付机构牌照，并接受国家金融服务监管机构的直接监管以及银行卡组织的行业监管。电子货币机构能够发行电子货币，需要申请电子货币（eMoney）牌照，接受国家金融服务监管机构的直接监管。以上两种非银行类支付服务提供商必须接受银行合作伙伴（或银行发起人）的间接监管，严格遵守银行关于客户背景调查、反洗钱、风险管理等方面的规章制度。

 

（二）对支付机构的监管。支付机构开展的业务包括执行支付交易（卡支付、信用转移、直接借记），发行或购买支付工具，提供货币汇款服务，提供外汇服务。支付机构需向当地金融服务监管机构申请支付机构牌照，满足资本金、从业经验和专长、风险政策文件、运营流程等方面的申报条件，并按规定提交年度审计和季度财务报表。

 

以Adyen为例。Adyen是一家全渠道商户收单方和处理方，采用一个公共平台进行在线、移动以及POS支付，拥有一体化、前后台兼顾的平台处理来自三个不同渠道的交易，支持250多种支付类型以及所有有效的货币，在六大洲提供167种交易类型以及14种结算货币。Adyen受荷兰中央银行监管，持有一个支付机构牌照，能够在欧洲范围内开展业务，其支付机构牌照使其成为Visa和Mastercard成员，并接受这些银行卡组织的行业监管。

 

（三）对电子货币机构的监管。电子货币机构是能够发行电子货币或者以数字形式存储于电子设备或远程服务器的机构。电子货币机构需向当地金融服务监管机构申请电子货币牌照，满足资本金、从业经验、风险政策文件、运营流程等方面的申报条件，并按规定提交年度审计和季度财务报表。

 

以Skrill为例。Skrill的总部和注册地址均位于英国，主要提供两类服务，一是电子钱包业务，拥有3600万账户持有人，在200个国家从事40种货币的付款和收款业务；二是支付业务，以100多种本地支付方式为全球范围内的约15万家商户提供门户服务。Skrill受英国金融市场行为监管局监管，在其电子钱包业务方面持有一个电子货币牌照，被要求在银行账户中将客户资金分离开来，保持最少化的资本要求，管理外汇风险以确保有限的风险敞口；在其支付业务方面持有支付机构牌照，相较于电子货币机构面临较少的监管，作为一家门户提供商，Skrill将实际的支付处理外包给商户收单方，由银行卡网络以及商户收单方的银行发起人进行间接监管。此外，Skrill在美国持有资金划拨牌照。

 

（四）对网络金融服务的监管。欧洲对网络贷款、资产管理、证券经纪等网络金融服务按照业务类别实施监管。对于银行从事网络贷款业务，由审慎监管机构（如英国的审慎监管局、法国的银行和保险监管局）以及竞争管理机构实施监管；非银行贷款人则由市场行为监管机构（如英国的金融市场行为监管局、法国的金融市场监管局）以及竞争管理机构实施监管。资产管理服务和证券经纪服务由市场行为监管机构实施监管。

 

以P2P贷款公司和网络小额信贷公司为例。Zopa是英国领先的P2P借贷服务机构，2013年借贷金额为1.9亿英镑，活跃储户超过50000人，活跃借款人超过80000人，贷款金额在10英镑至100万英镑之间，平均贷款规模为5500英镑，储户的平均收益率为5%；FundingCircle是英国的一家P2P借贷服务机构，3年内借贷金额将近3亿英镑，投资者将近30000人。截至2014年4月1日, Zopa和Funding Circle都作为贷款型群体融资（loan-based crowdfunding）由金融市场行为监管局监管，被要求执行资本和披露规定、制定客户投诉流程以及公司破产时回笼资金和处理贷款的安排。

 

Wonga是一家解决企业短期现金流需求的网络小额贷款公司，使用实时风险承保算法，可在5分钟之内批准贷款申请并将资金转至借款人银行账户。Wonga声称是第一家贷款流程完全自动化的公司，借款人可以通过PC或手机端申请。截至2014年4月1日，Wonga由英国的金融市场行为监管局监管。

 

三、美国和欧洲监管框架对比

 

相同之处：一是监管结构二元性，在中央（联邦）和地方（州）两个层面实施监管；二是都以促进公平竞争、消费者保护和防止金融犯罪为监管基本宗旨；三是自我监管程度高，合作银行和银行卡组织在规范支付机构和业务方面发挥了重要作用；四是政府监管强度较低。

 

不同之处：一是监管要求不同，欧洲要求对所有的支付细分行业都要纳入牌照监管，美国只是针对某些特定支付领域才有监管。二是监管模式不同，欧洲的监管机构相对统一，一般由单一监管机构对支付行业实施监管，在美国则是分散监管，对不同的支付服务类别，监管机构和要求不一样，自我监管的要求也有区别，欧洲比较统一，有统一的法律定义和业务指引。三是监管协调程度不同，欧盟力求建立一个透明、一体化、统一的支付行业体系，因此监管协调程度较高，在美国，由于监管机构和要求的不同，监管协调性较低。四是监管主导者不同，美国的监管主要以市场为主导，在欧洲，国家监管层面的主导性比较强。五是变革推动者不同，在美国，联邦法院对于推动法律和监管改革起到一个比较主动的作用，在欧洲，欧盟委员会或者欧盟议会对于推行法律改革方面是比较主导的角色。六是透明程度不同，美国的监管官僚化程度较高，透明度较低，比如货币服务商要在美国全境开展业务必须拿到50个州的牌照，在欧洲就相对简单透明，一个牌照能够在所有欧盟国家提供相应服务。

来源：金中夏博士经济金融笔记