近年来，中国承包商投资海外的风潮逐渐形成。这一方面源于海外市场的广阔天地提供了更多的挑战与机遇，中国承包商所拥有的资金、成本优势和某些领域的人员、技术专长大有用武之地；另一方面也源自不少中国承包商对自身业务中可持续发展问题的关注和思考。

　　以海外投资的方式参与擅长领域的PPP项目，为中国承包商提供了另一条发展道路。通过对PPP项目自开发、设计、投融资、建造、设备采购、调试到运营、维护、管理等全过程的参与，以及在不同的东道国市场和行业领域进行差别化的布局投入，中国承包商可以打造出以项目长期、稳定的经营性现金流为核心，以设计、建造、设备出口和技术服务为辅助的全新盈利模式，进而转型成为投资商。

　　但是不少中国企业投资海外却折戟沉沙的案例又让我们意识到，在如此具有吸引力的机遇背后，其实还潜藏着诸多未知的风险。当一个项目投资的机会摆到眼前，首当其冲的问题就是这个项目是否该投，以及如何去投。因此，对海外PPP项目开发工作的设计和管理，是中国企业“走出去”的第一步，也是最重要的一步。

　　海外PPP项目开发的合作伙伴

　　在识别和组织海外PPP项目开发的合作伙伴时，需考虑如下重要事项：

　　●项目开发合作伙伴的分类

　　按合作伙伴的所在地，海外PPP项目开发的合作伙伴可以分为国内合作伙伴、东道国合作伙伴以及国际合作伙伴。

　　按合作伙伴对项目开发的参与程度，海外PPP项目开发的合作伙伴可以分为核心紧密层伙伴和外围松散层伙伴。

　　按合作伙伴的投资目的，海外PPP项目开发的合作伙伴可以分为产业投资合作伙伴、财务投资合作伙伴、战略投资合作伙伴。

　　●开发合作伙伴的“予”与“求”

　　按照上述分类，我们可以分析不同类别的合作伙伴能为项目开发工作带来什么价值，以及他们参与项目开发工作的诉求何在。

　　国内合作伙伴和国际合作伙伴通常为项目开发带来资金、技术或核心资源和能力等，其看重的是新的市场、新的盈利模式、政治价值。而东道国合作伙伴通常提供本土竞争力（突破东道国进入壁垒）和影响力（如对政府的影响力），看重的是海外企业的资金、技术和政治优势。

　　核心紧密层合作伙伴为项目开发带来投标竞争的核心竞争力，同时分担项目的主要开发风险，其看重的是对项目开发成功后产生的主要利益的分配。外围松散层合作伙伴可以提供更广泛的信息和资源渠道，为项目开发绑定更多利益集团，但其最为重视项目风险的可控性。

　　产业投资合作伙伴为项目开发工作提供产业经验、业绩、资质和技术支持，其看重项目开发成功后可以获得的海外项目业绩、工程利润和运营收益。财务投资合作伙伴可为项目提供股权投资资金和更为广泛的融资渠道，其注重投资的快速增值和溢价退出。战略投资合作伙伴为项目提供上游禀赋（如核心技术或设备）或下游支持（如项目产品需求），其诉求在于可以直接获得或间接保障其在关联产业的利益。

　　●开发联合体的组织形式和职能分配

　　项目开发阶段所组建的联合体，本身是不具有法人地位的临时组织机构。联合体成员之间是基于契约的合作关系，为达成某项共同目标而通过联合体协议结合在一起。各方的行为和责任分担，都是基于自身能力禀赋及联合体协议的约定。海外PPP项目前期开发阶段的联合体，更接近于虚拟组织结构即动态网络制。联合体是各成员为成功开发海外PPP项目，以各自核心业务及能力专长为合作基础所建立的一种职能互补的协作型组织。

　　联合体各成员所扮演的角色应具备职能性，如商务开发、EPC总承包、项目融资、项目运营、设备供应、产出承购等。每个成员所承担的职能可能不只一项，同时联合体的职能分工及成员构成会随着项目开发的不断深入而发生动态变化。

　　●合作伙伴的引入时机

　　由于海外PPP项目存在的复杂性、长期性和动态性特征，项目合作伙伴的引入在项目所处的不同阶段也会有所不同。

　　项目发起阶段，项目通常由少数核心紧密层产业投资人和战略投资人发起，发起阶段的主要成本为海外资源的前期对接和顾问团队的聘请。

　　项目预开发阶段，通常引入核心紧密层的财务投资人和战略投资人为项目前期开发工作贡献力量。由于预开发阶段项目开发成功与否的不确定性较高，也是开发成本的主要产生阶段，因此新进者可以平价参与。

　　项目投标阶段，会有部分外围松散层财务投资人和战略投资人加入联合体，由于项目开发失败的风险和由此产生的增量成本大为降低，新进者通常需要支付一定的溢价。

　　项目建设完成并进入商业运营期后，项目开发伙伴中的财务投资人和部分战略投资人（关注EPC和设备供应的投资人）会提前退出。由于项目建设风险已经消除，接盘者通常需要支付较高的溢价。

　　海外PPP项目开发的第三方顾问团队

　　由于海外PPP项目开发环境的复杂程度、联合体组织的规模以及开发成功的难度都远远超过本土项目开发，因此海外PPP项目过程中第三方顾问团队的作用不容忽视。

　　●第三方顾问团队的组建

　　开发规划阶段：引入总顾问，通常由熟悉国际PPP的财务顾问担任总顾问；视情况引入管理咨询顾问，协助制定海外业务战略规划。

　　开发准备阶段：引入财务顾问，或总顾问进入财务顾问角色；引入技术顾问，可由联合体中具有技术优势的成员担任；引入法律顾问。

　　投标竞争阶段：引入东道国法律顾问；引入东道国会计、税务顾问，可由联合体中的东道国成员推荐。

　　●第三方顾问团队的职责

　　第三方顾问团队由总顾问牵头，并按职责分为财务组、法律组和技术组。

　　顾问承担总体筹划方案编制、顾问团队协调管理和信息管理职责。

　　财务组由国内财务顾问和东道国会计、税务顾问组成。前者负责项目财务评价，项目宏观经济、金融环境分析以及项目商务报价测算；后者负责对项目适用会计准则进行解读，项目适用税种税率解读和税务筹划。

　　法律组由国内法律顾问和东道国法律顾问组成。前者负责项目初步法律论证，项目招标文件解读以及项目风险识别；后者负责项目协议条款解读，项目适用法规解读和项目风险控制。

　　技术组由国内技术顾问组成，负责项目技术论证，项目技术边界解读，项目技术参数解读以及项目技术假设支持等。

　　●第三方顾问团队的聘请

　　第三方顾问团队的聘请方式包括共同聘请和内部化两种方式。

　　共同聘请方式下，项目开发过程中为联合体全体成员服务的第三方顾问由联合体成员共同聘请，如总顾问、国内财务顾问、国内/东道国法律顾问等，相关成本由联合体各成员方按比例承担。对应成本分担机制中的按联合体成员持股比例分担。

　　内部化方式下，联合体某成员为履行自身在项目开发中的职责而安排内部机构或人员承担的部分顾问工作，如技术顾问、东道国会计/税务顾问等，相关成本由该联合体成员自行消化。对应成本分担机制中的联合体成员各自承担。

　　海外PPP项目开发的总体筹划方案

　　海外PPP项目开发的一项重要工作是编制总体筹划方案，将海外PPP项目开发的基本工作流程、相关要素和机制明确其中。总体筹划方案在海外PPP项目开发中的作用体现在以下几个方面：

　　首先，总体筹划方案是一份过渡文件。总体筹划方案中包含对市场和项目现状的描述，以及对投资机会和风险的初步判断，这些是联合发起人在项目开发准备阶段早期的工作成果，也是总体筹划方案中相关机制设计的事实依据。同时，总体筹划方案是项目开发的联合发起人在签订框架协议、开展早期工作并确定开发意向后，对未来项目的联合开发进行的顶层设计（组织设计和机制设计），为未来联合体协议中的职责分配和利益安排做准备。

　　其次，总体筹划方案是一份操作手册。总体筹划方案中包含联合体决策机制、联合体工作机制和联合体运转机制，可以直接用于海外PPP项目开发的具体操作。其中，联合体决策机制包括决策主体（决策委员会、全体决策会议）、决策权限（席位及其机制安排）、决策规则（决策主体及事项矩阵）、决策流程（决策流程图）等；联合体工作机制包括联合体组织形式、联合体成员构成、联合体职能分配等；联合体运转机制包括信息管理机制、顾问团队管理机制、成本分担机制、后勤保障机制等。

　　再次，总体筹划方案是一份方法学阐述。总体筹划方案包含对投资财务测算方法学、风险识别与评估方法学、风险分担与应对方法学的全面阐述。投资财务测算方法学和风险识别与评估方法学共同形成基于定量风险评价的财务测评；风险识别与评估方法学和风险分担与应对方法学共同形成基于风险初次评价和二次评价的风险管理理论；风险分担与应对方法学和投资财务测算方法学共同形成基于项目交易结构和边界条件的投资决策理论。

　　实施“走出去”战略，积极开展海外PPP项目的开发和投资，是中国企业尤其是大型央企和基础设施投资企业在未来五至十年内的投资战略的转型趋势。尽早认识到这样的趋势，并且有计划地运用科学的海外PPP项目开发设计与管理方法，进行相关项目的开发实践和探索，将对此类中国企业实现业务结构、利润结构的良性转型，以及企业整体的可持续发展颇有助益。

（作者系济邦咨询公司总监）