信息来源：《中国外汇》2014年第8期 4月15日出版

　　作者：朱绪刚 中国银行海南分行国际结算部副总经理

　　在新《国内信用证结算办法》即将出台的背景下，银行应未雨绸缪，提早研究如何在有效控制风险的前提下，稳健地开展国内信用证业务。

　　借鉴国际信用证及跟单信用证统一惯例（UCP），中国人民银行在1997年发布了《国内信用证结算办法》，创设了国内信用证这一国内支付结算工具。从1999年中国银行办理第一笔业务算起，国内信用证已走过了15个年头。但在很长一段时间内，除个别银行外，大部分银行均未涉猎这一业务领域，国内信用证业务发展缓慢。但近年来，受监管及经营环境如贷存比、经济资本、效益考核等压力的影响，银行推广国内证积极性大增，中小股份银行、外资行、城商行等纷纷开办国内信用证业务。据人民银行统计，自2009年以来，全国国内证业务发展迅猛，2009～2011年开证金额平均年增长率达到134%；2011年，全国国内信用证开证金额首次突破万亿元大关，2013年已突破2万亿元。

　　当前的市场特征

　　企业对国内信用证认可度逐步提高，市场日趋成熟。经过十多年的发展和各家银行的大力推广，国内信用证的市场认可度得到逐步提高，需求逐步增强，各商业银行均拥有一批相对稳定的客户群。目前主要客户集中于大型生产企业、外资企业及从事大宗商品交易的贸易企业。从客户所处行业来看，上下游供应商或经销商较多的船舶、纺织、化工、电子、汽车、钢铁等行业的企业，对国内信用证较为青睐，业务需求较多。由于融资便利，国内信用证普遍受到中小企业的欢迎。

　　企业对国内信用证的融资功能需求多于结算功能需求。传统信用证的功能是帮助互不熟悉、缺少相互信任的交易双方达成交易。但是从实际市场情况来看，企业对国内信用证的结算需求并不强烈，主要业务需求来自于国内信用证配套的多种融资产品。这主要是因为国内信用证融资授信条件较贷款宽松，办理手续也较贷款便捷。灵活的融资功能导致部分企业打起了“小算盘”：一些合作关系密切的买卖双方或关联企业，越来越热衷于使用国内信用证的融资功能来套取资金，导致重复融资、资金回流、虚构贸易背景等问题层出不穷。由于缺乏物权凭证、缺少监管等制约，银行在管理上也面临一系列的难题。

　　国内信用证主要在各行系统内部办理，跨行业务有待拓展。受政策制度和操作管理等因素影响，目前各行国内信用证业务基本上都在各行系统内部办理，国内信用证业务通常需要买卖双方均在同一家银行开户。这种做法虽然有利于各行将整个业务链条保留在本行内部，但也给企业带来了不便，并在一定程度上制约了国内信用证业务的推广。近年来，为满足企业需求，各行开始逐步建立往来，但跨行业务的比例仍然偏小。

　　对新管理办法的期待

　　伴随着国内信用证业务的快速发展，有关现行《国内信用证业务管理办法》（以下简称《办法》）不适应业务发展的呼声越来越大，《办法》关于保证金、银行付款责任等的规定也饱受诟病。在这种背景下，中国人民银行开始着手修订《办法》，并委托中国支付清算协会参考国际信用证领域的UCP和ISBP制定国内信用证审单指引。相信，新的《办法》和配套的审单指引的出台，将对国内信用证业务产生重大影响。这里，笔者重点就《办法》中存在的主要问题及其修订方向谈几点看法。

　　一是独立性付款责任。与国际信用证不同，银行在国内信用证项下并没有独立性付款责任。《办法》第二十八条规定：“开证行审核单据发现不符时，应在收到单据的次日起五个营业日内将全部不符点用电讯方式通知交单人。该通知必须说明单据已代为保管听候处理。同时商洽开证申请人，开证申请人同意付款的，开证行应即办理付款。”这一规定显然对银行不利。2007年，作为开证行的中国银行莱芜分行，在收到受益人提交的单据后凭实质性的不符点拒付了单据。其后开证申请人出具了《同意信用证付款的函》，声称接受不符点。但此时申请人的账户上并没有足够的资金用于付款，且申请人已申请破产，故而开证行没有为其办理付款。于是受益人对莱芜分行提起诉讼，法院则根据此条规定，判定莱芜分行败诉。新《办法》应摈弃这一规定，使银行的独立性付款责任得到制度保障。

　　二是保证金和收费要求。《办法》第十条规定，开证行在决定受理该项业务时，应向申请人收取不低于开证金额20%的保证金，并可根据申请人资信情况要求其提供抵押、质押或由其他金融机构出具的保函。但事实上，保证金也好，抵/质押也罢，均属于银行自身经营风险的具体措施，因此信用证开证行完全可以根据申请人资产信用状况，结合本行风险管理的要求，自主决定是否向申请人收取保证金及保证金的比例，而无需进行统一规定。同理，对于银行在国内信用证项下的各项收费，也属于商业银行的自身经营行为，无需统一规定。

　　三是业务范畴。《办法》规定，国内信用证“适用于国内企业之间商品交易的信用证结算”。对于何为“商品交易”，供水、供电、运输、建筑等属不属于“商品”则没有明确规定。绝大部分银行在实际执行中都按照有形的货物贸易来把握。随着对国内信用证业务认知度的提高和服务业的发展，一些企业开始向银行提出开立服务贸易的国内信用证。

　　四是信用证效期。一般来说，在货物贸易项下，供货方（受益人）备货发货的时间通常很短，《办法》规定向银行交单的效期不超过半年基本合理。但在一些大型设备的买卖中，由于涉及部件组装、安装后的调试等环节，半年的效期可能就无法满足企业的需求了；而一旦国内信用证业务拓宽到服务贸易项下，比如在劳务服务合同项下，受益人可能需要分期向银行提交单据，规定半年的效期，可能就更不合理了。

　　五是发票日期早于信用证开证日期。《办法》并未规定发票日期不得早于信用证的开证日期，但各行为控制业务风险，特别是为了匹配贸易背景真实性审核要求，大都在本行的管理办法中规定，发票日期不得早于信用证开证日期。而在具体业务实践中，如大宗商品交易中，由于商品价格波动频繁，为了锁定商品交易价格，多采取先货后款的交易模式，造成发票日期早于信用证日期。如在新《办法》中对此做出硬性规定，必然会造成部分业务无法使用国内信用证这一工具。

　　六是转让和保兑。《办法》并未规定转让和保兑。在具体业务实践中，虽有个别企业提出过转让和保兑需求，但目前总体需求并不大。如增加这两个业务品种，银行的管理成本将大大高于实际收益。但未来需求是否会旺盛，尚不得而知。

　　七是审单规则。与国际信用证相比，国内信用证项下的单据种类较少，货物贸易项下一般只有增值税发票和运输单据。由于增值税发票为国家税务部门统一印制，因此国内信用证项下出现单据不符的情况较少。即使出现不符点，由于前文所述的融资目的，买卖双方之间也会达成一致，接受不符点。这也是国内信用证项下鲜有单据层面纠纷的一个重要原因。前几年发生的几起涉及国内信用证的诉讼，主要是因为客户出现信用风险（如破产、企业负责人跑路等），银行为保全自身利益，转而从单据和惯例层面寻求保护。当然，随着国内信用证业务市场的逐步发展和完善，制定统一的审单规则也是大势所趋。

　　八是保税区业务。保税区企业与区外企业之间的贸易到底适应国际信用证还是国内信用证？实务中采用国际信用证的居多，将区内企业等同于境外企业。《保税区海关监管办法》第十三条规定，从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理手续；从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理。按照这一规定，似乎使用国际信用证最为合理。但该办法第十四条又提到：从非保税区进入保税区供区内使用的机器、设备、基建物资和物品，使用单位应当向海关提供上述货物或者物品的清单，经海关查验后放行。也就是说，上述机器、设备等“货物”进出保税区并不被认为是进出口，使用国内信用证结算似乎也顺理成章。银监会2013年起草的《商业银行保理业务管理暂行办法》（征求意见稿）第十条规定，债权人和债务人均在境内的，称为国内保理；债权人和债务人中至少有一方在境外（包括保税区、自贸区、境内关外等）的，称为国际保理。显然，这一规定并没有考虑基础交易是否是“进出口”。根据这一思路，笔者认为，不管是国际信用证还是国内信用证，都仅是结算工具。使用哪种结算工具，并不会改变贸易本身的性质，不会对国家的外汇管理和进出口统计产生影响。不过，为了管理和统计方便，建议人民银行借鉴银监会的做法进行规定。

　　加强风险管理的思考

　　如果说2008年以前，国内信用证面临的主要问题是如何拓展市场、提高企业认可度的话，那么2008年以后，就是如何规范管理的问题。2011年以来的代付疯狂，迫使银监会在2012年出台了规范同业代付的通知，为越烧越旺的国内信用证业务浇了一盆冷水。相信新《办法》的出台能够避免银行遭遇中行莱芜分行式的“悲剧”，一些“扩展”性的规定还可以帮助银行拓展业务范围，增加业务机会。但是天下从来没有免费的午餐，业务扩展也就必然意味着银行面临风险的增加，管理成本将加大。在新《办法》即将出台的背景下，银行应该未雨绸缪，提早研究如何在有效控制风险的前提下，稳健地开展国内信用证业务。

　　新《办法》或将放开服务贸易。服务贸易种类繁多，单据差异较大，在审核贸易背景真实性方面，需要具备一定的专业知识和经验，无形中加大了银行的审核难度。特别是对于新进入国内信用证业务领域的银行，需要根据自身的技术水平和业务经验，制定符合本行风险管理水平的管理办法和细则。考虑到短期内国内信用证转让和保兑的需求不大，而管理成本较高，银行可暂不放开或仅针对部分技术水平较高的分支机构放开转让和保兑业务；“效期不得超过180天”和“发票时期不得早于信用证开立日期”等规定，可以在一定程度上辅助把握贸易背景，银行也可以考虑对效期和发票日期进行限定。

　　目前，信用风险管理已成为银行在开展国内信用证业务中遇到的最大问题。2009年以来，部分地区国内信用证业务风险事件频发，影响了银行的资产质量。从融资对象来看，国内信用证可以分为买方融资和卖方融资。议付、福费廷等卖方融资由于具有开证行的付款保证，风险相对可控。但是由于目前各家银行的国内信用证业务中有相当比例属于“一手托两家”，即买卖双方均为一家银行的客户（甚至是同一分支机构），这就意味着风险无法转移，银行只能牢牢把控买卖双方的风险。对银行来说，国内信用证灵活的融资功能是一把双刃剑：一方面，它可帮助银行拓展客户，腾挪信贷规模，获得不菲的中间业务收入和利息收入；但另一方面，它又易被不法企业利用，通过与交易对手合作融通资金，弥补其流动资金缺口或挪作他用。在业务办理过程中，由于有“信用证”、“单据相符”等脱胎于国际信用证的意识，银行容易从单据表面审核贸易背景真实性。笔者认为，当前环境下，对国内信用证业务不应仅通过单据表面来核实贸易背景真实性，而应从客户生产经营基本面、财务状况、交易对手合作情况等方面严格把关，辅以单据审核和增值税发票查验等手段，以防止国内信用证功能的异化。