2008 年12 月，中国银监会颁布《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“《指引》”），正式允许商业银行开展并购贷款业务。2009年1月，工商银行与首创股份（600008.SH）、北京产权交易所签署了第一份并购贷款框架协议书。

 

并购贷款的开闸，突破了实施了12年的“商业银行贷款禁止用于股权性质投资”的规定，被认为是商业银行开展综合化经营的另一个重要开端，同时将为中国并购市场的发展提供强大的动力。

为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见的重要业务。一些银行在投行的牵头下提供加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时，直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。国外并购贷款操作的成熟经验对国内银行是很好的借鉴。

 

需要的是一套体系

中欧国际工商学院张春教授认为，尽管次贷风暴引发了全球的金融危机，但并购融资仍是国际金融市场的重要业务。目前，不少企业在金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的推出正好为其提供了融资渠道。

 

工商银行投资银行部重组并购处处长程斌宏认为，从商业银行的角度来看，并购贷款的推出，是金融监管为商业银行又打开了一道大门，是中国商业银行开展综合化经营的另一个重要开端。

 

而从产业整合的角度来看，并购市场的活跃，有助于促进产业的深化整合。浙江天册律师事务所律师沈海强表示，西方并购市场的活跃，得益于灵活、多样的并购融资方式，包括股本融资工具、债券融资工具和金融机构提供的并购贷款。

 

并购贷款业务在国际市场的兴起，始于1970年代末，并在1990年代末随着并购浪潮的出现而出现爆发性增长。

 

普华永道上海企业购并服务部合伙人、曾在普华永道伦敦企业购并服务部工作过的李明表示，国际上并购贷款业务比较强的商业银行，在全球业务并购高峰时，们发放的贷款中，可以有1/3是并购相关贷款，常规的公司贷款和个人贷款各占1/3。而在中国，目前约90%的银行贷款是公司贷款，余下的10%是个人贷款。

 

在海外并购贷款业务中，借款人分为产业投资者和财务投资者两类，但目前中国的并购贷款尚未对PE之类的财务投资者开放。李明表示，监管层对此态度谨慎可以理解，海外的并购贷款最初也是从产业投资者起步。在中国，并购贷款的发展也将是一个长期的过程。

 

虽然此次并购贷款的开闸，部分源于促进信贷增长的短期目标，因而略显仓促，但李明并不认为中国的银行和企业对并购贷款毫无经验。以往大型企业在进行并购时，使用的都是自有资金，但这些企业往往拥有庞大的银行授信额度，很难说收购资金中完全没有银行信贷。随着《指引》的出台，并购贷款有了正式的“名分”，而这些具有并购经验的大型企业，最有可能成为并购贷款的最初客户。

 

并购贷款是一个高风险的贷款品种，银行必须做好充足准备。在开展并购贷款过程中，银行必须对收购方和被收购方的企业财务状况进行较高层次的研究，必须对行业有深入的研究、熟悉行业的发展趋势、熟悉并购过程中的债务安排、融资工具的使用等各类事项，开展并购贷款对风险管理人才、管理水平及工作人员的经验都有很高的要求，而银行在短期内难以具备这些条件。

 

《指引》出台后，工商银行上海分行、上海银行在2008年年末与上海产权交易所合作推出100亿元并购贷款授信额度，具体项目还处于遴选过程中。

 

上海银行一位内部人士表示，在业务开展的初期，和产权交易所的合作，是一种迫不得已的过渡性安排，银行为减小风险，实际上是把客户筛选和尽职调查的工作部分转移给了产权交易所。

 

在李明看来，为支持并购贷款，银行需要建立一整套相应的流程和体系。在这个体系中，信贷资产配置和并购贷款风险控制应该是银行关注的重点。

 

在国外，并购贷款的期限有三年、五年、七年不等，属于中长期贷款，因此，银行需要对宏观经济、国家政策、行业周期等有深入的研究，并根据这些判断进行信贷资产战略配置。例如，如果认为房地产行业可能面临宏观调控，则对房地产业的并购贷款就应该谨慎。

 

在海外银行中，承担资产配置职责的是银行的战略部门和资金部门，而评估并购贷款风险和借款方的偿付能力则是信用部门的主要职责，通常有专职的业务小组。

 

海外银行发放的并购贷款中，大部分以被收购企业的股权作为抵押，不会提供额外的担保，因此，在发放贷款之前，对被并购企业业务和经营业绩能力的评估尤为重要。收购方通常借助具有丰富并购经验的中介机构（如会计师和律师）进行并购前的尽职调查，银行将审阅尽职调查的结果，并可能进行额外的工作，还会特别关注借款方的现金流情况，即还本付息的能力。

 

并购贷款六步骤

以美国为例，一笔并购贷款发放大致经过申请受理、尽职调查、风险评估、借贷协议谈判、签发承付书、签订贷款协议这六个步骤。

 

贷款申请受理

 

当贷款银行（贷方）有意向参与收购方（借方）的并购交易后，通常由借方向贷款机构提交贷款申请报告或企业发展计划，即一份关于所进行的交易和被兼并方的简短描述。贷款报告能够表明企业计划采纳的融资结构，并列示能够带来足够的收益、满足营运资金需求和分期偿付债务的项目，还附有一张资产负债表，列示可做抵押的资产清单。由于资产负债表上所列示的都是按照一般公认会计原则确认的资产价值，因此，如果可能的话，最好附上或提一下资产的市场价值或清算价值（拍卖价值）。

 

尽职调查

 

当银行受理借方的贷款申请后，银行负责贷款的官员就会想方设法从收购方获得关于该公司尽可能多的信息，这些信息包括股东委托书、信息披露文件（如果兼并候选人是上市公司的话）、信用评级报告等。如果被兼并方不是上市公司，则要求获得审计过的财务报表或纳税申请表作为替代。负责贷款的官员还会派一组审查人员去参观公司的设施，与管理人员交流以及获取资产的内部或外部评估结果。审查结果可能持续一个星期或一个月或更多。银行明白它们处于一个竞争性很强的行业，因此一般行动很快，尤其是该笔贷款同时被其他机构考虑的情况。

 

风险评估

 

风险评估是最终决定是否贷款的重要环节。贷方首先会对借方可作为贷款担保的资产进行评估。这主要包括：

 

应收账款担保 应收账款担保常常作为短期融资担保。因为应收账款具有很好的流动性，贷方一般都愿意接受应收账款作为担保。应收账款的担保能力取决于它的兑现可能性，一般情况下，贷方愿意贷出的资金是应收账款账面价值的75%～80%。

 

存货担保 与应收账款相同，存货也具有很好的流动性。存货包括原材料、正制品和成品。正常的情况下，只有原材料和成品才能作为担保。相对存货账面价值，贷方愿意出借的比例取决于存货的特征：可识别性、流动性及市场可销售性。一般情况下，贷方愿意贷出的资金是存货账面价值的50%～80%。

 

设备担保与房地产担保 设备与房地产担保可以申请期限为1年～10年的中长期贷款。借方一般比较愿意选择中长期贷款，因为这样可以避免贷款协议的不断更新。贷款期限的长短一般都取决于贷款相联系的科目的经济寿命。贷方通常希望出借设备评估价值的40%～60%，土地评估价值的50%。

下面是一个典型的美国贷款机构在为负债筹资方式的收购交易提供贷款时所考虑的几个方面：

 

◆ 被兼并对象公司的最低销售额：5000万美元

◆ 被兼并公司的经营状况：必须是盈利的

◆ 准备投资或贷款的最低金额：1000万美元

◆ 理想的投资或贷款额：高于1000万美元

◆ 对管理团队的要求：必须在兼并前就准备好

◆ 权益是否参与管理：要求参与

◆ 交易复杂性：更倾向于技术含量低的交易

◆ 利率政策：只有浮动利率

◆ 对权益资金所占比重的要求：不低于并购总成本的20%

 

贷款协议谈判

在风险评估结束后，负责管理贷款的官员会拟定一份原始意向书交给借方，进入贷款协议谈判阶段。贷款银行和收购方会在这个阶段让律师和其他建议者一起参与此事。谈判中，银行经常会要求借方对以下事项作出承诺：

 

◆ 贷款通常只用于规定用途

◆ 只按照债权人规定的经营范围进行经营

◆ 没有银行的同意，不得擅自进行兼并或销售其全部或大部分资产

◆ 限制资本性支出、租赁支付、借款、进行大规模投资和三方协定投资

◆ 没有债权人的许可，禁止债务人所有权或控制权的改变

◆ 禁止修改兼并协议、次级债务凭证或其他重要凭证

 

谈判中还会涉及违约利率的设定。贷款协议中通常都包含一项一旦违约或实施加速贷款收回时将提高贷款利率的条款，利率通常在原来的基础上提高两到三个百分点。

 

另外，为防止债务人的财务漏损，银行通常会要求借方同意：控制高级经理人员的报酬和管理费用；限制或通常禁止（至少在一个特殊时段）发放红利以及通过其他形式对权益持有人分配利润；禁止与关联方进行交易；限制借钱或者为其他人的债务作担保。

 

签发承付书

贷款谈判完成后，负责贷款的官员会准备一份书面的贷款建议并呈交银行的贷款委员会。如果建议通过，银行将准备一份承付书。

 

承付书的基本内容包括贷款金额、定期或周转信贷的比重、定期贷款的期限、分期偿付条款以及利率等基本内容外，还将通过以下条款列示银行的提议：

 

◆ 银行费用的支付

◆ 定期贷款的自愿提前偿还权和相关罚款

◆ 所需要的抵押品；银行对该抵押品具有留置权等级（优先还是较低）

◆ 资金将如何使用

◆ 要提供具有优先权的贷款所需要的次级债务和权益的金额

 

承付书可能还有列示其他一些详细内容，如报告和填报税单的要求、结清条件、财务契约和违约条款等。随着缔约过程的发展，有时银行会在承付书中加一些补充条件和契约。

承付书还会包括一个有效日期，通常这段时间都比较短。例如可能规定如果贷款人24小时内未做出接受贷款的书面材料，则该承诺书就将失效，贷款机构也可能会给贷款申请者两个星期或更长的时间。

 

签署贷款协议

 

贷款协议签订前，一般还需要进行如下事项的检测：

 

关于对担保权益完整及优先权方面的要求。特别是在跨国并购中，法律规定的不同往往导致不同的债权人对担保资产具有处置权上的差异。

 

律师意见书 并购本身具有复杂的特性和高风险性，这就需要借贷双方的律师对并购相关的各个事项—包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、劳动关系、关联交易、诉讼与合规、对外投资等，进行深入全面的调查和分析。

 

审计师意见书 出于风险考虑，审计师越来越不愿就借款人向银行提供的财务报告的可靠性过多发表意见。这样，银行在一开始就需要确定，在审计师出具的报告中，将会写进去哪些内容，而不包括哪些内容。

 

政府批准通过 在中国的特殊国情下，一项并购交易往往可能需要地方政府、行业主管部委、证监会、国资委等方面的批准。这类审批的时间不是交易各方所能控制的，一旦政府未能按预计审批，将会严重扰乱缔结协议的时间安排。

 

重大的诉讼案件和重大不利变化对企业的影响如果被兼并企业遭遇到重大的法律纠纷或其他对其经营极为不利的事件，一些贷款协议允许收购方或贷款机构撤回原计划。

 

来源：中欧商业评论