【跨境并购】海外并购融资的方法论
近日，普华永道在《全球并购市场新动向———新兴市场投资者的崛起》的报告中提到，从2006年开始，更多的收购资金由高速发展的大型新兴市场投资者流向成熟市场
在这一并购热潮中，中国自2009年以来已占据五大新兴市场中的领先地位。2012年，中国的占比达到历史新高；就交易金额而言，近70%新兴市场对成熟市场的投资来自于中国。
商务部对外经济合作司副司长陈润云近日也公开表示，从2002年到2012年，中国企业的海外并购规模增长超200倍；2012年中国企业海外并购实现成功的案例为455例，实际交易金额为426.2亿美元，其中直接投资金额为268亿美元，占63%；通过境外融资进行并购的是158亿美元，占37%。
由此可见，在日益频繁的并购出手中，如何在短时间内筹措所需要的大笔资金，已成为并购能否成功的关键环节。
主要的外部融资渠道
1、国内并购贷款
并购贷款是国际并购中常用的融资手段。所谓的并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。并购贷款的融资比例通常为5:5，即10亿的并购贷款项目5亿由并购方自筹，5亿由银行提供，倘若特批，这个比例可以扩大到3:7。
并购贷款与普通贷款的不同之处，在于其不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为借款条件。近年来银行大力拓展并购贷款业务，提高投资组合的多样性，分散风险。而对并购方来说，并购贷款的税收挡板作用也有利于提高公司的投资回报率。
2、境外银行融资
资金量大的海外并购项目，企业通常会采取多种方式进行并购融资，除了并购贷款，境外银行融资也是较为普遍的融资途径。若参与银行较多，还可采用银团贷款和俱乐部贷款的形式，二者的区别在于，银团贷款由一到两家银行牵头，主导完成银行融资，但牵头行除了利息收益，还会收取牵头费；而俱乐部融资时，企业需要与各家银行多方沟通，这对企业本身的专业能力要求较高。
另外，境外多实行市场化利率，会根据收购企业的负债结构、风险程度、发展情况等等做评估，采取浮动利率，企业可根据这一特点适当调整债务结构。
3、债券
涉及到国内发债以及海外发债。国内债券包括发行高收益债券、定向可转债、定向可交换债等等，而海外发债则分为境外发行人民币债券和发行国际债券。目前海外人民币债券尚未放开，而国际债券需要通过三大评级公司的评级，倘若获得投资级，境外发债是成本较低的融资工具。整个过程需要关注汇率风险，并且寻找最合适的时间窗口，等待发债期间，可借助过桥贷款。
4、股权融资
包括发行股票，以及与私募基金合作等等。对民营企业来说，从银行获得大额贷款并不容易，因此不少企业开始与投行、PE等金融机构合作。例如，三一重工收购收购德国工程机械企业普茨迈斯特100%的股权这个案例中，三一重工与中信产业投资基金(香港)顾问有限公司“牵手”，联合出资3.6亿欧元收购上述公司，其中三一重工控股子公司三一德国有限公司持有其90%股权，中信产业投资基金(香港)顾问有限公司持有其10%股权。
引进PE等金融机构的好处在于，他们不仅可以为收购方企业提供较充裕的现金支持，也能凭借丰富的投行经验，对标的企业做充分的调研工作，同时了解当地的相关政策法规，为融资方案提供专业的帮助，提高并购成功的可能性。
值得注意的是，PE的目的是追求投资收益最大化，为控制风险，在与企业合作时通常会签署附加协议（对赌协议），企业要关注其中的风险，协商公平合理的退出方案。
针对性地制订融资方案
在海外并购融资中，降低融资成本贯穿于整个并购过程，如何降低成本不仅与谈判能力有关，更重要的是对融资方案的设计。
以京东方3.8亿美元收购韩国现代TFT液晶面板业务为例，这笔收购中，京东方通过自有资金支付6000万美元，其余3.2亿元全部来自国际和国内银团贷款，这就给京东方带来了巨大的财务压力。
如果降低自有资金的使用，采用相对多元化的融资手段，就能够有效降低融资成本，减少财务风险。以联想收购IBMPC业务的经典案例来说，该笔收购的实际交易价格为17.5亿美元，其中包括6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。
在财务安排上，联想与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款。
此外，联想以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行非上市A类累积可换股优先股，以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证，获得总计3.5亿美元的战略投资，占新联想集团12.4%的股份。
而当并购方的自有资金占比过低，大部分资金通过资本市场筹集时，偿还风险就需要格外引起重视，一旦企业运营效益不理想，可能会影响正常的支付利息和到期还本的危机。
例如2008年，中铝联合美铝以140.5亿美元参股力拓的英国上市公司，获得该公司12%股份。但因铁矿石市场的不景气，力拓的市值大幅缩水，中铝投资力拓股权浮亏约80亿美元，中铝因此面临很大的偿债压力和财务风险。
由上可知，无论哪种融资方式，在具体的事务操作过程中，都不存在简单的“成功模板”，每个项目都需要根据具体情况制订融资方案。“任何融资都是不可复制的，并购项目也是不可复制的，因为每个项目的背景不同，带来的问题也各不相同，企业只能根据具体的状况来考虑能做哪些事情。”光明食品集团财务总监曹晓风告诉《上海国资》。
来源：上海国资
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