上市公司并购重组审核的取消，结合对外投资审批的进一步松绑，中国企业海外并购将迅猛增长。以前上市公司对外收购和重组有很多规定和程序，我们一般都会建议不要直接用上市平台去做并购。但去年以来，我们连续做了几个上市公司直接对海外收购的项目，觉得操作起来越来越方便。

　　⊙记者 宋薇萍 ○编辑 秦风

　　上海自贸区将成为国资走出去的新平台，这个新平台到底有什么样的魔力，能给企业带来哪些实惠？随着中国企业走出去新一轮浪潮的开启，政府和企业又将面临哪些角色转换？

　　今年3月，上海现代设计集团宣布，位列全球酒店餐饮室内设计领域三甲的美国威尔逊室内设计公司加盟上海现代设计集团。此单跨境投资是通过上海现代设计集团在上海自贸区设立的子公司运作的，也是上海国企依托自贸试验区开展跨境收购的率先尝试。

　　记者获悉，在4月25日由百业并购融资论坛举办的“中国并购2014：站在新的起跑线上之二”论坛上，上述并购案的具体“操盘者”将闭门分享该案精髓，并详解新形式下并购市场的机遇与挑战。

　　会议前夕，上证报记者专访了德勤合伙人、企业跨境并购顾问服务中国区主管袁毓东，以及美国凯腾律师事务所资深法律顾问高欣，他们分别是该并购案的财务顾问和法律顾问。

　　“如果没有自贸区，现在可能都还没完成交易”

　　记者：在自贸区设立一个SPV公司的好处是什么？自贸区给企业带来了什么样的实惠？

　　高欣：在上海现代设计集团并购美国威尔逊室内建筑设计公司这个案子上，我们切切实实地尝到了自贸区带来的甜头。我们能在去年12月20日签约，过了圣诞、元旦和春节后，在今年2月28日顺利完成交割，完全得益于自贸区，如果没有自贸区，我们现在都可能没有完成交易。

　　以前的跨境并购中，在签约到交割的这段时间，中方买主需跑各部门办理对外投资审批登记程序，需要经过发改委、商委审批。如果有国资的话，还需先经过国资委，最后再去外管局。一圈跑下来，通常要2-3个月。如果金额很大，要去国家级部门报批，耗时甚至达到半年之久。

　　在很多海外并购交易机会面前，海外卖家对中国买家存有顾虑，原因之一就是中国的对外投资审批登记制度。他们觉得存在不可控性，担心交易因此失败，损失大量时间也影响企业声誉。卖家都是急着套现的，一旦双方签约，他们都是希望交割越快完成越好，如果时间拖太久，他们就会非常焦虑，担心产生各种风险。因此，在我们之前处理的一些项目中，中国买家有时候不得不加价来换取交易机会，国外卖家有时会提出“分手费”（交易因审批原因不成功的补偿金）、保证金等要求，增加买方的交易风险和成本。

　　如今，上海自贸区管委会对发改委和商委的职能在内部进行了流转，对外只设一个窗口，材料交过去是备案而不再是审批，且要求5个工作日就出结果。我们材料交到管委会后，只用了不到一个星期就拿到了“企业境外投资证书”，去外汇局的购汇审批也仅用了两天，整个过程非常快。这不仅节约了时间成本，还直接地节约了价格成本。

　　所以说这次自贸区的改革非常好，是非常有积极意义和进步意义的一个突破，给中国企业和中国政府在海外树立了一个更高效更透明的形象。

　　袁毓东：除了审批效率大大提高，从融资上来说，如果没有自贸区，企业有两种选择：一个是在境内融资，比如上海的企业在上海借钱，不管是外币还是人民币，而现在利率都很高；另一种选择是企业在中国香港设一个平台，在香港借钱，可以享受到境外比较便宜的利率，但由于中国香港和美国没有税收的互惠关系，分红如果通过香港走，需要多加一道预提税。如今有了自贸区，企业既可以不多交那道税，又能借到和香港一样便宜的钱，所以说对企业的帮助是非常大的。

　　此桩并购中，上海现代设计集团通过在自贸区设立的投资平台获得了工商银行自贸区分行提供的跨境并购外币贷款，享受到了和境外市场一样便宜的利率。

　　给一个有诚意的报价

　　记者：能否举例说明当时双方在游戏规则上的理解差异与分歧，你们是怎么解决的？对中国企业走出去有何具体建议？

　　高欣：以我们以往的经验，报价这一环节中国买方经常出现问题。海外卖家经常会请财务顾问对公司进行一个奇货可居的包装，以竞标形式全球筛选买家，在初步开放标的公司财务数据和基本情况后要求竞标者出具一个能给到的最好的价格。中国企业经常会走入两个误区：一个是为了获得排他的谈判机会，先报一个高价，然后再找各种理由砍价。这个报价卖方背后的逻辑是如果尽调结果与初步提供的信息基本一致且未有重大的问题，买家应该按照这个报价完成交易。不合理的砍价只会导致交易失败并且失信于人。另一个误区是过分谨慎地报一个低价希望能捡个便宜，这样导致的结果很可能是尽调的机会都没有。一旦别的竞争者得到了排他谈判的权利，你就已经出局了，再想加价的机会都没有了。

　　在这个交易中，我们建议上海现代设计集团报一个有诚意的报价，是认可标的企业价值的一个真实的报价。当时我们就判断上海现代设计集团是最有诚意而且和标的公司最有契合度的买家，一个反映真实意愿的诚意报价就足以打动卖方。打开“枷锁” 迎接海外并购井喷潮

　　记者：通过自贸区平台达成这样一个交易后，您认为自贸区还存在哪些可以改进的地方？您对监管方面有什么寄望？

　　高欣：政府机关从管理者到服务者的角色转变需要更彻底一些，做好配套服务，引导和帮助企业走出去。

　　我们还希望有关部门能把自贸区的经验向全国推广。据我们了解，国家发改委近期将可能出台新规，对于企业境外投资会进一步放宽，将10亿美元以下项目改为备案制管理，这是非常好的进步。我们希望各个部门能协调配合，比如像上海自贸区一样，企业只需面对一个窗口就能办理几个部门的事项，大幅提高效率为企业减负。

　　从更宏观的大局上，上市公司并购重组的审核取消，结合对外投资审批的进一步松绑，中国企业海外并购将迅猛增长，这也同时对监管部门提出了新的挑战，需要政府部门职能转变更加彻底。

　　袁毓东：我们认为，中国监管机构应该向成熟市场看齐。比如在美国，政府机构会主要从保护消费者利益角度去进行反垄断审查，或者从国家安全角度去审查，而不会纯粹从商业角度去审查。

　　记者：跨境并购井喷会不会出现在上市公司领域？如果会，可能集中在哪些行业？

　　高欣：很多上市公司都会有意向和兴趣走出去，海外也有很多机会，各行各业都会有很多机会。比如，服务业领域以及一些传统制造业，海外知识产权有优势的制造业企业会产生很多类似的并购。

　　袁毓东：上市公司海外并购肯定会大量增加。以前上市公司对外收购和重组有很多规定和程序，我们一般都会建议上市公司不要直接用上市平台去做并购。但去年以来，我们连续做了几个上市公司直接对海外收购的项目，觉得操作起来越来越方便。整个程序简化，解除限制的话，对于推动上市公司海外并购很有好处。

　　另一个方面，由于国内经济目前存在下行风险，一些行业大面积产能过剩。通过海外并购来解决国内的产能过剩和发展乏力，这在今后两三年肯定是上市公司对海外并购的主旋律。