信息来源：《中国外汇》2014年第7期 4月1日出版

　　作者：胥良 外汇局上海市分局

　　目前，外资融资租赁公司享受比银行外债规模还宽松的外债管理政策，而且对外担保不受担保指标控制。于是，一些公司钻政策的空子，通过内保外贷等方式，借入大量外债资金叙做中资企业的售后回租业务，变相为内资企业借用外债，以规避外债管理政策。这一业务模式在国内正呈蔓延趋势。这一做法不仅干扰了正常的外债秩序，削弱了外债管理政策的有效性，还可能导致较大规模的跨境套利资金流动的冲击，不利于我国的国际收支平衡。对此，应予以高度重视，并及时调整对此类公司的外债管理政策，以防范监管套利和跨境资金流动冲击的风险。
 

　　借入外债的方式

　　一是融资租赁公司直接向境外关联公司或母公司举借外债。此类公司通常在境外有实体经济背景，且境外境内均有从事制造业的实体公司。为促进本集团产品的销售，母公司专门在境内成立租赁公司办理直租业务，即根据承租人的要求，由租赁公司向厂商购买设备后租给承租人使用。为支持境内租赁公司的业务发展，母公司或关联公司将富余资金借给境内投资的融资租赁公司。

　　二是境内公司在境外设立经营平台公司，境外公司在境外上市或通过发债筹集资金后再贷给境内公司。这类公司的实际控制人通常为大型国有企业或民营企业，其在境外设立壳公司后，再返程设立外资融资租赁公司，充分利用外资租赁公司举借外债的政策便利，利用境外低成本资金为中资企业办理售后回租等业务。

　　三是利用境内银行对中资企业的授信为外资融资租赁公司举借外债提供人民币或外币的对外担保。根据人民银行的规定，此类人民币对外担保不纳入担保余额指标控制，加上存在对境内企业的授信，境内银行开出此类保函并无顾忌。此外，有些银行还办理交叉货币的对外担保，即境内银行出具人民币对外担保，境外机构提供外币外债，银行也未将此类担保纳入对外担保余额指标管理。利用上述担保加外债的结构取得外债资金后，外资租赁公司使用人民币外债或外币外债结汇支付给境内中资机构，购买其已使用的资产。而实际上资产根本不移动，仍保留在中资机构使用，中资机构再定期支付租赁公司租赁本息。此类模式即是租赁公司为中资企业、医疗机构、学校等无外债指标的内资机构办理的售后回租业务。在此类业务模式下，租赁公司与承租人共同瓜分境外低利率资金的收益：通常租赁公司的外债利率为4%左右，而其租赁利息可达到5%左右，中间的差价即为租赁公司的收益；内资机构从国内银行贷款的利率为6%左右，因此，内资机构也乐意与租赁公司合作开展售后回租业务。

　　四是以购买境内其他租赁公司的租赁资产方式再次借入外债。有些外资融资租赁公司经营范围中具有购买租赁资产的业务，其据此可以购买另一家租赁公司的租赁资产为名，申请外债登记。实际上这是两家租赁公司之间开展的合作。其具体做法是，其中一家具有国内租赁资源，但融资条件或渠道受限的公司，通过出售租赁资产的方式获得另一家具有较好的融资渠道公司的融资资金，再去开展新的租赁业务。

　　五是以办理试点保理业务的名义举借外债。已在上海试点的外资融资租赁公司开展的保理业务，允许租赁公司通过购买应收账款，为生产制造类企业提供贸易融资，即可借办理保理业务的名义借入外债。

　　利用外债办理售后回租业务的影响

　　办理售后回租业务的租赁公司，大多为无实体产业背景的融资租赁公司，或者是有综合化经营的企业集团背景的租赁公司，利用融资租赁公司借用外债规模大的平台优势，结合对外担保等工具举借外债。通常，以回租业务为主的租赁公司业务扩展较为迅猛，而主要从事直租业务的租赁公司发展相对平稳。有些融资租赁公司的总资产已达200亿元人民币，与一些股份制银行分行的资产规模相当；个别租赁公司总资产已达1000亿元人民币。

　　税务管理对于售后回租业务的要求是，租赁公司将外债资金支付给境内承租人这个环节，承租人并不需要交纳增值税及营业税，租赁公司也只是在承租人支付租赁本息之时，仅对利息部分出具增值税发票。因此，银行仅凭双方签署的一纸合同，即可为双方办理资本金或外债支付回租业务，因而不能排除境内机构假借售后回租之名，变相为没有外债指标的境内机构借入外债。

　　尽管售后回租业务属于租赁公司的经营范围，但是这一租赁结构明显带有为现金流不足或境内融资成本高的中资机构境外融资的性质。在目前中资机构借用外债被严格控制的前提下，以租赁公司名义借用外债并结合一定的租赁结构，即可达到为中资机构变相借用外债的目的。如果不在政策法规层面对此类行为予以规范，今后这一租赁结构很可能演变成为境内机构跨境套利和规避外债管理的通道。

　　综上，对于融资租赁公司这一特殊业态，在外汇管理政策上，既要支持其合理、合规的业务发展，又要引导其资金的合理投向，防止其蜕变为境外热钱流入的通道。从目前融资租赁公司借用外债用于售后回租业务的现状分析，在某种程度上，租赁公司的外债回租结构确有可能演变为表面合规的套利资金通道：不仅可以协助中资机构规避外债指标管理，还会增加跨境资金流动冲击的可能，而且会在不同类型租赁公司之间形成不公平竞争。因此，应尽快对外资融资租赁公司的外债管理政策进行调整，尽早控制其以外债办理售后回租业务的蔓延势头，消除监管套利的政策空间，提高外债管理政策的有效性，切实防范跨境资金流动风险。

　　改进外资融资租赁公司外债管理

　　外汇管理的主要目标是服务实体经济，维护国际收支平衡。因此，外汇管理需要变被动为主动，根据自身的特点和规律，立足于自身目标，才能更好地发挥外汇管理服务于宏观调控大局和实体经济的应有作用。

　　针对外资融资租赁公司外债管理中存在的问题，建议从以下几方面进行完善：一是适当调减租赁公司的外债规模，从加强管理出发，可考虑将原采用的按照风险资产倒算外债规模，改变为明确其借用外债规模与其注册资本或净资产的一个比例（如不得超过其注册资本或净资产的5倍，具体倍数还可根据收支形势灵活调整），且要求注册资本须全部到位；二是体现实需原则，按年度外债资金需求借入外债，不受理无实际需求一次性借入全部额度的外债登记；三是要求用于一年期以上租赁项目的只能借入中长期外债，实施期限匹配，但允许中长期外债按余额管理；四是租赁公司不得利用外债资金从事售后回租及购买租赁资产等业务；五是境内银行不得办理交叉货币的对外担保，担保币种与主债务币种必须保持一致；六是加强对融资租赁公司外债业务的非现场核查和现场检查，对于外资融资租赁公司利用外债资金套利的行为予以严惩。

　　当然，外汇管理部门还应积极研究如何统一中外资企业的外债管理政策，以消除目前外债资金办理售后回租业务的监管套利空间，发挥市场在外债资源配置中的决定性作用，从源头上解决外资融资租赁公司的上述问题。