2013年以来，转口贸易融资一度成为热点话题，原因是通过转口贸易融资可以实现跨境套利，过度的跨境套利反过来拉动转口贸易和转口贸易融资的异常增长。 这样，既扭曲了贸易数据，又扭曲了货币政策，进而引发监管部门的专项检查和严控，高压打击虚假转口贸易。一下子市场上风声鹤唳，银行和企业人人自危，转口 贸易和转口贸易融资因此急剧萎缩。

 

　转口贸易融资由来已久。企业通过转口贸易融资跨境套利的动机至少三种：结算动机、理财动机和融资动机。2009年人民币国际化进程启动以来，尤其 是在2010年6月19日“二次汇改”启动之后，通过转口贸易融资套利，曾经成为国内外关注的热点。期间，“一改”之前的境内企业和国外客商之间的直接贸 易大量置换为通过香港贸易融资平台的转口贸易并进行融资，在银企共赢中实现了跨境人民币结算进程的快速推进。主要原因是，出于企业跨境套利的理财动机，即 全额保证金下 利用转口贸易融资和跨境人民币结算的理财考虑。在跨境人民币刚刚开始红火的时候，也开始出现了零星的融资动机，即部分保证金，乃至免保证金下通过转口贸易 融资来套取资金。之后，部分转口贸易的中转地渐渐延伸到中国内地，部分转口贸易融资也渐渐发展成为也可以在内地完成的融资，部分转口贸易融资所基于的跨境 结算扩展为跨境本外币结算，甚至跨境本外币交叉币种结算。在这个过程中，转口贸易融资的结算动机，渐渐被市场淡忘了。

 

　　当前，市场、媒体和监管方关注的转口贸易融资便是基于通过中国内地中转的转口贸易，抓住人民币快速升值的市场机会，为理财动机和融资动机实现跨境套利。以理财动机为例，某外资银行发现，转口贸易融资套利模式有三种：

 

　 　第一种模式：运用离岸与在岸人民币套利。例如，套利者在内地借款100万美元，按6.20的在岸汇率获得620万元人民币，然后从香港进口黄金等低物流 成本的货物并采用人民币支付货款，这样620万元人民币就流到了香港，成了离岸人民币。然后，通过香港的合伙人，以6.15的离岸汇率换成美元，获得 100.813万美元。最后，将进口的黄金出口给香港合伙人并采用美元结算，获利8130美元，流程结束。据香港海关数据，2013年第一季度，内地对香港的黄金出口量同比大增300%，内地从香港的黄金进口量也飙升了175%，这可以成为内地与香港之间黄金跨境套利流动强有力证明。

 

　 　第二种模式：运用离岸与在岸人民币利差套利。如套利者在内地以年利率6%贷款1亿元人民币，期限2周，再以3%的利率存入银行，以此要求银行签发信用 证。用该信用证，套利者的香港合伙人或关联公司可以从香港银行拿到1亿元1年期人民币贷款。然后，套利者从内地出口一些体积小、价值高的货物给其香港合伙 人，收取货款1亿元，将这1亿元还给银行。人民币存款利率和离岸人民币融资成本之差，就是盈利。目前，扣除各项成本，利差70个基点，1亿元2周毛利70 万元，再扣除贷款1个月的成本25万元，最终获利45万元。

 

　　第三个模式：在利差与人民币升值之间套利。这是最复杂的模式，需要在在岸人 民币与离岸美元，以及在岸人民币/美元和离岸人民币/美元之间进行。如在内地贷款1亿元人民币、利率6%，期限2周，把1亿元以1年定期存款存入银行，利 率3%，银行签发信用证。假设离岸美元/人民币汇率6.15，境外关联企业在香港以2%的利率贷款1626万美元。境内企业通过出口黄金或高技术产品，将 美元贷款回流。此时，在岸汇率为6.2，扣除贷款利息，获利56万美元，将其以定期存款存入银行。1年后，定期存款总值1.036亿元人民币，净利约 360万元人民币，若1年内人民币对美元升值2%，则获利59.2万美元。

 

　　虽然计算可能有出入，但说明了个中道理。当然，现实中的转口贸易融资套利模式，远不止这些。市场和政策在变，必定会催生出不断变化的套利模式。

 

　　困惑之处

 

　 　正常的转口贸易和转口贸易融资中，本来就带套利的基因，适度套利无可厚非。然而，“物极必反”。让监管部门放心不下的是，套利会驱动转口贸易和转口贸易 融资，这就是为套利而来的构造贸易和构造融资，已经不是原来意义上的贸易和贸易融资了。监管部门的第一反应是，打击虚假转口贸易，要求银行确保转口贸易背 景真实性。

 

　　什么是真的转口贸易？什么是假的转口贸易？通常，银行审核要确保两点：一是货权，即考察相关货权凭证。如果货物处于运输途中 就要考察运输单据，尤其是提单，如果货物存放在仓库就要考察仓单。因为买方没有货权，按理不可能销售货物。二是货权转移，即考察真实存在的货权转移凭证， 主要看购销合同和发票。实务中，为了套利而构造的转口贸易，通常发生于合伙人或关联企业之间，所以，货权转移凭证可以轻易获得，几乎都是真实的。但是，运 输公司或货物存放的仓储公司，往往是独立第三方，其出具的提单或仓单不容易获得。换言之，如果相关货权凭证是真实的，基本可以据此认定贸易背景真实有效。

 

　　注意：以上只是银行业广为流传的参照标准。外汇局20 号文第三条“严格执行外汇管理规定”说：“银行应强化责任意识，提高执行外汇管理规定的自觉性和主动性，不得协助客户规避外汇管理规定；应加强对业务部门 和分支机构的指导，保持贸易融资合理增长；应遵循"了解你的客户"原则，加强对虚构贸易背景等行为的甄别，主动报告可疑交易并积极采取措施防止异常跨境资 金流入。”毫无疑义，银行必须“了解你的客户，了解客户的交易”，这是非常正确的两项原则。

 

　　银行的困惑在于，对客户及交易的了解到底需要把握到什么程度？事实上，即便是银行业广为流传的对转口贸易审核的参照标准，也难免挂一漏万。

 

　　一方面，真实的转口贸易并没有完全涵盖其中。比如，货物通过空运或陆运，只有空运或陆运单据而没有相关货权凭证，或提单或仓单作成了空白指示抬头，或境外仓单标示的仓储公司没有提供网上核实渠道，这算是确认了转口贸易背景的真实性吗？

 

　　另一方面，虚假的转口贸易对应的单据真实存在。比如，相同号码相同内容的提单或仓单经核实的确存在，但客户提交给银行的那一份是复制件，是假的。

 

　 　又如，提单或仓单真实有效，但合同和发票金额是否是虚构的呢？一家合规经营的银行对合规要求的凭证审核不可能百分之百准确无误。审核意味着成本。如果审 核成本太高，银行就会被迫放弃，包括转口贸易结算和融资，实际结果可能伤害一部分真实存在的转口贸易。而如果审核过于宽松，实际结果可能放过一部分虚假的 并不存在的转口贸易。前者伤害了实体经济，后者纵容了贸易欺诈。

 

　　因此，监管部门对银行审核转口贸易的要求，理应有一个限度。2013年9月1日实施的国家外汇管理局《关 于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）中给出了银行的“合理审查”原则，是非常明智的，值得推广遵守。外汇局30号文附件1《服 务贸易外汇管理指引》第六条规定：“经营外汇业务的金融机构（以下简称“金融机构”）办理服务贸易外汇收支业务，应当按照国家外汇管理规定对交易单证的真 实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查，确认交易单证所列的交易主体、金额、性质等要素与其申请办理的外汇收支一致。”银行只要在审核转口贸易背景真实 性时，履行了“合理审查”的义务，便可免责。

 

　　监管的目的

 

　　转口贸易融资下跨境套利与跨境避险，是一枚硬币的两面。实务中，跨境套利总是基于外部机会。这样的外部机会主要有两类：一是政策机会，即利用政策空间，如跨境人民币结算的短债政策优惠等；二是市场机会，即利用市场 不平衡，如人民币汇率变化、本外币境内外利率差异等。通常，不同的地域、不同的银行、不同的企业、不同的市场、不同的政策、不同的币种，在市场和政策变化 的不同阶段，都隐含着不同的机会。就市场主体而言，在抓住机会跨境套利的同时也面临着风险。没有抓住机会便意味着风险的暴露，不仅暴露在市场风险的风雨飘 摇之中，还会暴露在政策风险的光天化日之下。在这个意义上，通过转口贸易融资来实现跨境套利，同时也是为了实现跨境避险。

 

　　相应地，跨境套利驱动下构造的转口贸易，与虚假的转口贸易并不完全等同。以铜融资为例。调查证实，“大量进口铜在保税区里就数度易主，同一批货物，不仅换了货主，还换了贷款银行。”大宗商品价 格波动频繁，有人看涨有人看跌，看法不同本无可厚非。交易对手因为看法不同而成交，相应地，改变贷款银行也属正常。大宗商品贸易的健康发展，需要大量的投 资商参与博弈定价，以分担风险。这本来就属于国际商品交易所的惯常现象，因为投资商的生存模式就是套利。事实上，对于包括投资商在内的广大企业来说，跨境 套利本来就是全球风险管理和全球现金管理的题中应有之义。显然，此类跨境套利基于的转口贸易和转口贸易融资，理应不是监管部门严查严控的目标。准确地说， 监管部门严查严控铜融资，针对的是虚假铜贸易背景下用于理财或套现的融资套利或构造真实的铜贸易背景下铜融资并套现挪作他用。二者不仅挑战了微观监管秩 序，也干扰了宏观调控秩序，乃至宏观经济秩序。

 

　　假的固然要打击，真的自然要鼓励。广义贸易包括货物贸易和服务贸易。当前，中国的外贸困 难，准确说，是货物贸易的发展进入中速增长通道，货物贸易需要转型升级。相对而言，服务贸易是一片待开发的处女地，前景广阔，潜力巨大。或许，这是中国外 贸升级转型的一个重要方向。注意：转口贸易涉及货物买卖，看似货物贸易，实为服务贸易。因此，转口贸易和转口贸易融资的前景值得期待。

 

　　 企业在转口贸易及转口贸易融资中实现正常的市场套利的同时，与“政策套利”擦边而过，这是难免的。当前，中国还是处于金融转轨的过程之中，金融转轨本身就 意味着旧政策的退出和新政策的产生。古人云：“道法自然。”政策本身的存在意味着管制，管制意味着作为，作为必有漏洞。政策有漏洞，就需要打补丁，打补丁 的前提是找到漏洞和不足。所谓的企业“政策套利”，就是在寻找政策漏洞，放大政策不足，在实现“政策避险”的同时，为监管部门提高监管的前瞻性和针对性提 供可能。或许，在未来漫长的金融转轨过程中，规范操作和因势利导是不错的监管选择。