【财技】10万元注册资本的公司如何实现对190亿元资产的控制?
绿地集团借壳金丰投资的预案终于揭蛊,其中最大的亮点在于绿地集团员工持股问题的解决,其系列“有限合伙”的安排成为解决这一问题的关键。张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司(格林兰投资),通过一系列合适的有限合伙安排,达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果:轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。
3月19日,笔者拿着“下图三”请教了绿地董事长张玉良,据他介绍,由于有限合伙形式50人的人数上限,绿地将1000个拥有股权的员工拆分为32个小有限合伙形式(上海格林兰投资管理中心1-21),组成了上海格林兰。
与此同时,已经披露的借壳方案显示,由绿地集团管理层43人同时注册成立了格林兰投资(张玉良为法人代表),作为上海格林兰的执行事务合伙人,扮演普通合伙人角色,承担管理决策职能。
拥有决策权的管理层即格林兰投资(GP)拥有上海格林兰30%股权,而上海格林兰又拥有上市公司28.83%的股权,所以管理层持有上市公司近9%股权。
格林兰:GREENLAND绿地英文名字。
以下素材整理来源于大智慧通讯社
一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排,绿地集团“混合所有制改革”备受关注。下图为重组前的绿地集团股权结构。
二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构,上海格林兰作为员工持股平台,持有重组后新公司28.83%的股份。
三、下图为上海格林兰的股权结构,在整个重组架构的安排中,这个层叠复制的有限合伙安排极为重要,充分体现了管理层和员工的利益诉求,并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。
尤其需要关注的是,格林兰投资为绿地管理层直接控制,是其核心利益的体现,其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良。
四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。在每一个小的有限合伙安排中,格林兰投资作为普通合伙人(GP),只象征性出资1000元即获得了管理权。这样,在一共32个小有限合伙安排中,格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。即,格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。这是关键安排的第一步。
五、在此基础上,以32个小有限合伙安排为有限合伙人(LP),格林兰投资作为普通合伙人(GP),出资6.8万元(注册资本10万元,其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资),成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。这是关键安排的第二步:张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资,控制了3766.55万元的内部人持股权。
六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图:“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。
七、根据重组预案,“本次交易中,拟注入资产的预估值为655亿元”,则上海格林兰所持新公司28.83%的股权,对应的资产价值则为188.8365亿元!
八、结论:
张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司(格林兰投资),通过一系列合适的有限合伙安排,达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果:轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。
在绿地重组这一案例中,有限合伙安排的运用是最大的亮点,并且这一做法具有高度的可复制性,有望成为此后员工股权安排的常规做法。(新浪财经)