文 蔡钰

　　市场在感叹腾讯一再玩“搜狗模式”投资的同时，却无意忽视了阿里最近两笔收购案里悄悄复制的一套买壳财技。比起集团亲自借壳上市，它的计划更像是要分门别类借壳，做高整体估值。

　　昨天晚上，香港上市公司文化中国（01060 HK）又宣布被阿里巴巴斥资62.4亿港元拿下60%的控股权、70.8%的投票权后，我谨不代表虎嗅更加相信这一判断。

　　财技解剖

　　简单类比1月控股中信21世纪（00241 HK）、3月控股文化中国这两笔交易，就能看出一套阿里式的买壳财技正在成形：

　　1 入主中信21世纪的是Perfect Advanced Holding Limited，入主文化中国的是Alibaba Investment Limited，两家都是Alibaba Holding在BVI的全资附属公司。

　　2两个被收购公司都是在香港上市，2013年交投极不活跃，有卖壳的潜在可能。中信21世纪已经亏损了至少4年，去年还深陷跟甲骨文的付款仲裁，有高达8800万元的赔付风险。文化中国的董事长董平则刚刚出事，行踪不定（虎嗅这里有说）。

　　3阿里对中信21世纪出资13.27亿港元；对文化中国出资62.44亿港元，都是现金出资而非资产置换。这种豪放的出资规模都不止消灭了两个公司的原来控股权，还把公司原来的总股本也打压到了摊薄后的50%以下：

　　中信21世纪是向阿里配发及发行的新股比例达到增发前的118.97%，使得阿里在入股后持股比例达到54.33%。

　　文化中国向阿里配发及发行的新股比例达到增发前的150%，使得阿里在入股后持股比例达到60%。而且，文化中国原有的第一、第二大股东董平与赵超，还承诺成为阿里的一致行动人，使得阿里在入股摊薄后的投票权高达70.8%。

　　4 阿里收购这两家上市公司的绝对控股权，前提都是获得清洗豁免。这能避免公司退市而失去壳价值。

　　顺道补充下关于清洗豁免的知识：香港的《公司收购、合并及股份回购守则》的第26条规定，任何人不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一间公司30%或以上的投票权时，除非获得执行人员的清洗豁免授权，否则必须向其它所有股东以现金形式发出强制性全面要约。

　　在中信21世纪的交易中，阿里强调，如果清洗豁免最终没获得执行人员的授权或者股东大会批准，则交易取消。在文化中国的交易中也强调了同样的要求。

　　5 都对壳公司的董事会玩大换血，掌握绝对投票权。

　　在中信21世纪，阿里要求，6席董事会里的6名董事除了陈晓颖外全部辞职，而阿里提名的5名新执董获得董事会席位。

　　在文化中国，阿里要求6席董事会中的4名现任董事辞职，阿里提名的4名新董事入驻董事会。阿里没有指定辞职的董事人选，但在收购协议里，阿里也要求持股最高的两名个人股东董平与赵超（董平妻弟）成为自己的一致行动人，使己方的投票权高达70.8%。可以推测，将要退出文化中国董事会的，会是董平与赵超之外的另外四名非执董。也就是说，文化中国的6席董事会里，将全被阿里和阿里的一致行动人把持。——为了确保成行，阿里还要求董平与赵超来召集董事会议讨论阿里提名的董事委任事宜，并且要投赞成票。

　　6维持主业？呵呵。

　　关于阿里入股文化中国，认为阿里看中文化中国的《京华时报》概念、电影投拍概念什么的显然没仔细审题。公告里写得明明白白：文化中国与认购方将建立一个策略委员会，以探索于线上娱乐及媒体相关领域的未来商机。《京华时报》线上吗？《西游降魔篇》线上吗？人家的募集款项用途可是在等待上述商机出现时投资用的。中信21世纪也说要多远在认购理由里说，有了阿里的钱，就能在任何潜在投资机会浮现时把握契机。

　　往前翻，阿里在1月份买下的中信21世纪，盯着医药电商数据、药品监管码当然是方向之一。但请注意收购的先决条件之一：要把中信21世纪的全资子公司中信21世纪电讯倒腾到另一家名为Joy heaven的全资子公司名下。电讯？这是什么后手？这跟交易中的另一个投资主体云峰基金的电信、科技领域足够搭。

　　更微妙的非财技巧合

　　综上，结论是，不否认阿里对文化中国的文化资产与资源有兴趣，但更大的意图是买壳。跟腾讯在搜狗、京东收购里用资产置换股权、拉拢非主业同盟军的打法不同，阿里的玩法却是一边甩现金买移动互联网项目、一边甩现金在香港买壳，再装箱。往下走，市面上的移动互联网项目即将收无可收，阿里与腾讯两家的比拼可能就要转向财技的花式。

　　与此无关的另一个巧合是：经过阿里清洗后，仍在中信21世纪留任的陈晓颖、在文化中国留任的董平，都与政界有深厚关系。

　　陈晓颖从1998年起任全国政协委员，1999年起任香港友好协进会永远名誉主席，旗下私人投资公司江胜集团在内地投资发电厂、电讯、房地产开发等关键领域。

　　而董平，根据1月9日多家港媒援引法国一家媒体的报道称，董平因涉他案被带走调查，当时文化中国因而停牌。市场消息称，董平传涉及坊间流传的周某贪腐案，近日与多名业界人士被当局带走协助调查，至今尚无取保释放的消息。文化中国股价当时因之大跌。

　　但好玩的是，董平本人在3月8日与阿里签订了股东承诺契据。这是意味着风险已散吗？有两件事流露了微妙性：阿里跟文化中国约定，如果有政府或司法部门阻止认购，则交易取消；公告怪兮兮地说如果禁售限制不再适用于董平，则对阿里的禁售期限制也取消。什么情形下不再适用？