《支点》记者 方迎定

　　近几个月充满争议的出口数据，佐证了热钱借助经常贸易渠道流入内地的事实。个别企业利用远期信用证进行非法融资，通过“转口贸易”进行“假转口真融资”的逃套汇活动。在企业非法融资的同时，商业银行面临的潜在风险不容小觑。贸易金融专家，浙江民泰商业银行嘉兴分行副行长孙天宏最近接受《支点》记者采访，对“假转口真融资”的具体操作方式、商业银行在转口贸易信用证管理上存在的问题、危害进行了分析，并为本刊提供了具体的分析案例。

　　《支点》：您指出热钱流入的主要途径之一为没有真实贸易背景的转口贸易，能否解释什么是“转口贸易”，以及假贸易背景的转口贸易是如何操作的？

　　孙天宏：转口贸易是指国内企业向银行申请开立远期信用证，货物直接从国外运抵另一国外进口商，从中赚取买卖差价。借转口之名，进口商品没有进入境内，无需报关 ，得以避开外汇局严格的进口付汇核销系统。

　　融资性信用证的开证时间、开证金额和付款期限有一定规律 。企业一般是周期性循环开立大额信用证，且付款期限较长 ，明显超过正常的商品流转周期。由于超过90天的远期信用证需到外汇局备案，企业通常开立期限为60至 89天的远期信用证来避开外汇局监管。

　　企业以假合同虚构贸易背景，有的合同简单得只剩下货名、金额、付款方式、转口地，有的连合同号都没有，但进出口合同又都有买卖双方签字，具有表面真实性。

　　信用证条款流于形式。具有真实贸易背景的信用证对条款内容的描述是相当严谨和慎重的，这关系到货款及产品质量。但在融资性信用证中，一般只要求合同、发票、装箱单等商业单据，不要求受益人提供商品检验证书、产地证、保险单等重要单据，有的连海运提单等运输单据也没有，只需提供买卖双方的货物收据。

　　企业通常是用滚动式开证来维护资金的周转 ，用新证的融资去归还旧证 ，制造转口贸易正常运转的假象，骗取银行信任，开出更多的融资性信用证，以此变相筹措长期资金 ，达到短债长用的目的。当这种滚动无法继续时，企业失去了新的资金来源，长期隐藏的问题就会立即爆发，结果便是信用证到期，企业无力还款，银行被迫垫款。

　　《支点》：这种虚假的转口贸易存在什么样的风险和不利影响？

　　孙天宏：利用转口贸易融资的行为，实质上是利用中国国家银行的信誉到境外举借外债，变相扩大短期外债的规模，并利用国内外的利差及本外币的汇差套利进行投机。

　　由于境外押汇利率较低，押汇后所得款项可以在境外周转使用， 如投资房地产、炒作证券和期货、弥补亏损或汇回国内结汇成人民币，解决国内企业融资困难的问题，待信用证到期后再购汇汇到境外。这样既减少了利息支出，又逃避外汇监管，一举两得。由于资金用途不当，管理失控，发生亏损的几率极大。若企业到期无力偿付，开证行将面临被迫垫款的窘境，形成难以收回的呆账，信用证风险就变为现实。

　　企业在外汇局反映的核销率偏低。根据现行的外汇管理规定，转口贸易的付汇核销凭出口收汇证明办理，转口贸易往往以先收后支形式进行，收入采用汇款，支出采用远期信用证。由于银行承兑的信用证在境外贴现时要扣除贴现息和各种费用，企业收入汇款的金额总要少于信用证支付的金额，所以长期以来总有一部分外汇资金不能通过外汇局核销。

　　《支点》：商业银行在转口贸易信用证管理上存在着什么样的问题？

　　孙天宏：个别商业银行出于竞争的动机，片面追求拓展业务，忽视了合法合规经营。还有少数商业银行在利益的驱使下，为提高结算量，获取较高的中间业务收入，对无贸易背景的转口信用证项下潜在的支付风险认识不足，事前监督不严，抱着侥幸心理，放松对信用证贸易真实性的审核。

　　与此同时现行国际业务管理模式制约着银行对信用证业务的监管。在现行管理模式下，国际业务部负责信用证条款的把关、对外开证、审核单据 、提示不符点并对基层行书面确认的信用证进行对外承兑，不承担市场风险；基层行客户经理负责市场调查、 接单初审、受理开证申请。基层行承担对外付汇的义务 ，实际上完全承担了信用证项下的风险。

　　由于这些基层行经办人员对外汇法规、 国际惯例普遍存在不够熟悉的现象，经验不足，操作不规范，虽掌握客户第一手资料，但业务水平有限，对风险判断不足，加上他们还承担着拓展业务压力，为开拓市场而往往放松了对信用证风险的审查。而国际业务部经办人员虽熟知国际惯例、精通业务、经验丰富，但对客户基本情况、资信情况不甚了解，只是审核单据表面真实性，对基层行受理开证的业务风险难以进行实质性控制，而且转口贸易经营方式的特殊性使银行更加难以把握 。

　　《支点》：实务中，银行应如何识别和规避转口贸易融资风险？

　　孙天宏：首先，审查是否符合国家的外汇管理条例。《国家外汇管理局关于进一步加强外汇业务管理有关问题的通知》（汇发[2011]11号文）对先收后支的转口贸易项下的收汇作了严格的规定。

　　其次，重视对第一偿债来源的监管，防止资金链断裂。银行在办理业务过程中应加强对信用证申请人的了解，对申请人的财务状况、经营状况、信用状况的最新动向要及时掌握、准确判断。

　　三是加强对转口贸易项下的资金流监管。如果转口贸易项下三方联手利用该贸易模式融资，境外预付款汇入后由于资本逐利本能而进入高风险领域，或因竞争压力被长期挪用，开证行都将面临信用证垫款风险。

　　最后是重点核查转口贸易的真实性。银行内部应进一步完善出口收汇资金的真实性核查制度，审核内容应重点核查与进出口合同相关的有效商业单据，以及各单据之间的匹配性、关联性、合理性。

　　归根结底，转口贸易不应背离其贸易本身的内涵，一旦转口贸易项下的融资缺少相应的贸易背景，相关法律追溯的基础就不存在。(支点杂志2013年7月刊)