“中国进出口企业2013-2014年会暨500强俱乐部年会”于2014年1月11日-12日在北京召开。上图为莫萨克·冯赛卡律师行亚太区副总裁兼中国区总经理巩恩光。(图片来源：中国国际电子商务网)

　　新浪财经讯 “中国进出口企业2013-2014年会暨500强俱乐部年会”于2014年1月11日-12日在北京召开。上图为莫萨克·冯赛卡律师行亚太区副总裁兼中国区总经理巩恩光。

　　以下为演讲实录：

　　巩恩光：尊敬的两位司长，尊敬的朋友们，来宾，大家下午好！我今天跟大家交流的一个话题是企业跨境投融资的战略架构规划，刚才郭司长提到了金融危机的加深，其实我们的中国企业遇到很好的海外投资机会，所以我们也可以看到从07年和08年以来，我们很多的中国企业在海外的投资并购活动是非常频繁的，而且投资的种类也是非常的丰富。包括我们金融类的股权、债权的投资，包括了品牌知识产权专利的投资，还有能源方面的矿产和油气资源的投资。日照的客户收到了加拿大的油气资源，包括了房地产的投资，13年的12月份18号复兴国际收购了美国第一大通曼哈顿过场7.85亿美金。所以说刚才郭司长提到的美国中心地区的房产价格差距了金融危机之前的价格，其实里面有很大的一部分是中国企业在海外的房地产投资，这几年是蓬勃的发展，我们可以看到一个数据，在全美的房地产经济协会，他们有一个统一的数据，在2011年3月到2012年3月，这一年间我们中国人包括中国的企业个人，在美国的房地产投资是124亿美元，在之前2010年3月到2011年3月是74亿美元。13年的数据没有出来，我相信应该是更高的，很多的企业在海外的投资种类很多，而且投资的形式也是非常的广泛。包括投资并购、增资扩股包括参股都有，投资战略架构的搭建很重要，通过这样一个投资架构搭建，我们可以实现我们的资本非常便利的进入这个国家，便利从中国汇出，实现资本有效的运作，可以降低我们企业的融资成本，解决我们的融资难的问题，融资成本过高的问题。

　　另外一个方面可以降低我们企业的投资并购若干风险，可以降低我们税率的一些成本考虑，所以说它的作用是多方面的。今天我们有这样一个机会跟大家做一个简单的交流，我想请大家我们一起回顾一个我们收购案，这是瑞典的萨博汽车，瑞典的萨博汽车在2011年12月萨博汽车向当地的法院递交了破产申请保护，意味着两家中国的企业，一个是庞大集团，还有一个是青年集团，他们投资了4500万欧元，青年汽车投入了2800万欧元，但是由于萨博汽车申请破产保护，之后优先偿还工人工资还有失业救济，还有供应商的欠款，试图用中国企业对外投资直接收购瑞典萨博汽车，在这样的一个投资收购中遇到一个问题，首先经过发改委的审批，因为这整个的收购他们签订的这个意向协议是2.45亿欧元的协议，按照发改委的21号文的规定和2011年235号规定，超过了1亿美元的一个非资源类的项目投资，要经过发改委的核准才可以完成。这个项目2.45亿超过了这个金额，需要发改委审批之后实现，2011年7月份提交，他们报告完成是8月份，预计10月份拿到这个批准，最后没有拿到。后续的资金又出不去，前期投入就打水漂，萨博汽车资金链断裂了申请破产保护。另外一个企业又出来了，在2012年的6月15号萨博汽车破产管理人发布公告，萨博汽车被一个瑞典国家电动车公司收购，18亿。这个瑞典的国家电动车公司，实际上它的最后实际控制人还是我们一个中国人，蒋大龙，他现在在香港设立了国家现代能源的香港公司，他在香港设立了一个公司，这种设立不需要进行审批就可以设立的。设立了这个公司之后呢，他找到了日本的一个风险投资跟他共同的合资，设立了一个瑞典的国家电动车公司，通过这个瑞典的国家电动车公司呢，来完成了整个的收购。这个收购是在2012年的6月份完成的，2012年8月份蒋大龙回到了国内，寻找整个项目在中国落地的一个可能性。到了2012年的10月他找到了青岛市政府，带着青岛市政府去瑞典考察项目，发现这个项目可以的，回来了以后到了2013年的1月7号，由瑞典国家电动汽车公司，萨博汽车和青岛市政府下面的一个投资平台叫青博投资，共同的发布了公告。它们说在青岛设立一个整车的生产企业，投资是100亿人民币，青岛市政府收购的瑞典公司22%的股份。之前项目是18亿瑞典克朗，现在青博投资了20个亿瑞典克朗拿到了22%的股份，蒋大龙通过资本运作，最终实现了市盈率超过500%，这对我们企业非常有纪念意义。

　　去年年会我有一个发言，我提过这个项目了，因为当时是说失败了，我说为什么我们不考虑我们在境外搭建一个平台，现在境外一个资金募集，募集了以后我们在境外进行收购，为什么庞大集团和青年汽车没有考虑呢？所以我们可以看到非常的幸运，就是这个蒋大龙通过这样的操作，实现了运作。所以我们可以考虑，我们企业在海外的收购中，有一些情况下我们的收购时间要求是非常的紧迫，这个时候如果说我们完成国内的审批环节，时间的要求就比较的紧张。另外由于从政策的监管角度来讲，它的这个角度和我们企业的角度看上去是不一样的，有的情况企业来看这个项目是应该收购的，但是从政策一个审批的角度来讲，觉得对我们国内的风险比较大，就不会通过的。所以说遇到这样一个冲突的时候，我们怎么可以在合法的情况之下来顺利的实现我们的商业目的，这是企业家应该要考虑的一个方面。

　　这样架构搭建目前在国内是比较的普遍，我们可以看到很多的中国公司在海外的收购，他们的方式都是搭建一个境外的战略架构。通过这样的一个境外战略架构，来收购这个项目公司而不是国内公司直接的去收购。那么再搭建这样战略架构之后，它的作用是多方面的，一个方面是我们通过境外的战略架构去海外收购，是可以避开一些监管的要求，可以实现收购。另外一方面我们可以解决企业很多的问题，融资成本的问题。我们很多的企业通过国内公司购汇出去境外实现收购，国内的融资成本比较高的。我们跟银行交流过，一年期的贷款目前在境内贷款和境外贷款大概要差四个点左右，这种差异对很多的企业来讲，它的成本是比较高的，但是如果说要有不对的请大家指正。这种情况会增加企业很大的一个负担，所以说如果说我们能够在境外搭建一个平台，用境外的平台来实现我们的资金募集对企业的成本控制有很大的帮助。如果说你是一个中国企业，你想拿到一个境外美元贷款很难的，因为你没有一个法人主体，但是如果说有一个境外的公司，通过境外公司实现一个境外的资金募集，那么这样的话相对来讲就比较方便了，刚才我们交行的同志提到的目前国内的银行，我们可以看到很多的国内企业已经不是通过境内公司来实现收购了，它是用境内公司在境外投资设立一个境外公司，然后把这个境外公司的帐户放在我们国内的银行。可以在境外寻求合作伙伴的合作，之前的国内公司和境外合作伙伴合作难度比较大，因为没有一个投资进入和退出机制，一旦我们在境外有这样的一个平台之后，这个平台机制搭建起来了，我们的境外合作伙伴就可以非常愿意去进入，有意愿进入，这个投资的退出比较方便了，就像刚才我们讲的这个投资。在青岛市政府投资的话实现盈利之后就退出了这是很方便的，可以降低企业的一个融资的成本。

　　很多企业投资直接到海外设立项目，一旦这个项目出现了任何的问题，都会跟我们直接的国内公司是联系在一起的。如果说我们在海外有很多的项目，一个集团司在海外有几十个项目，哪一个项目出现问题要和集团公司牵扯在一起，对国内公司的运营包括它的品牌影响都是比较大的。但是如果说我们在海外的结构中，我们每做一个项目我们都用这样的一个境外的结构来做，那么我们就可以实现我们的项目公司和母公司之间的一个风险，把它风险控制在境外架构里，对我们母公司的运行风险影响比较小了。还有一点就是我们在财务管理方面，我们看到了很多的大型集团公司在海外有很多的子公司，那每一个子公司都控制一个项目，我们项目上的这些收益都是在我们子公司在当地开展的帐户里，所以说我们整个集团公司在海外有多少项目，项目里有多少资金不清楚，我记得在前几年的时候我们国资委的主任曾经提过一个观点，说我们现在对中国企业在海外有多少企业，有多少资产，搞不清楚的，因为这个体制的问题，一些历史积淀的问题。因为在海外的项目上，它的资金是流动性的，项目也是流动性的，现在存量多少是不知道的，对很多的公司来讲会造成麻烦。

　　A国家投资一个项目，我们是有沉淀资金的，现在在B国投资怎么办，通过国内购汇，这样的话你的时间成本，审批成本，还有你的资金成本都是比较大的。如果说你在海外有这样的平台架构，这个结构其实这个结构是比较复杂的，一旦有这样的一个结构以后，我可以把这些结构下面的利润，资金的沉淀放在我们的离岸平台下，把这些资金放在我们国内的四个离岸银行。那么这样的话我们就对我们所有的境外资金，可以实现一个有效的划拨和使用，可以大大的提高我们企业的资金运营效率，同时也可以集大成预防在海外的一些资金的风险。我们原来出现过有的企业在海外项目工作总经理卷钱跑了，把资金放在国内，这种风险肯定是不存在的，所以说从这个角度来讲的话，海外搭建这样的一个架构就是非常的重要，但是如何搭建这样的结构，我们的结构应该在哪一些国家，那么这里就需要再做进一步的考虑。

　　考虑这样一个结构搭建的时候，我们首先要选择它的注册地在哪里，不管这样的结构是公司，还是私立基金会，我们要了解它的注册地，我们在选择注册地要考虑这样几个问题，这个注册地要有灵活开放的商业环境，第二，要有一个比较完善的公司法律体系，企业遇到诉讼或者说纠纷的时候，我们可以很好的解决。第三，当地政府对公司要有比较少的管制，第四，它的税负要很低，第五就是要有一个宽松自由的外汇体系，使得这个项目平台上它的资金进出更加的方便和自由。另外一个就是授权资本制，针对这样的特点一般我们在帮助客户搭建这样的结构，有5类的地方选择，一个是发达国家设立公司，大家可能想为什么在发达国家，你在海外收购一个项目为什么在发达国家设立一个项目，中国公司到某一个发达国家收购一个项目，就会遇到很多的一些刁难。今天上午我们外交部的副部长傅莹女士发言，她讲双汇美国的收购案，我们中国企业在海外收购遇到很多的一些限制，双汇在海外收购一个生产猪肉的公司，都受到了很多的一些限制，所以当时她和美国说收购高科技可以限制，收购猪肉怎么还限制，这样的情况在发达国家很普遍。我们的解决办法就是收购比较难，但是我们新设相对来说比较容易，我们现在当地新设一个本地的企业，通过本地企业去收购，这个时候遇到的阻力会小。这里需要做更多的其它方面的一些设计。第二个是海外自由贸易区设立公司，这对很多的贸易企业是比较有帮助的，我们有一个企业选择在当地设厂，我们在非洲找了一个自贸区设厂，通过自贸区设厂以后拿到这个国家销售的时候，它的关税降低了75%，可以大大降低税收的成本。第三点与多国签有避免双重征税的注册地，第四点是离岸地，最后一个是类离岸地。

　　世界地图蓝色和红色的是两类的企业，一类是离岸地，一类是类离岸地，离岸地大家可以看有一个特点，大部分就是在加勒比海的区域或者说南太平洋区域的岛国，获得了独立之后为了发展它的经济，就给予一些比较宽松的政策，允许国外投资者在当地设立公司，但是不能在注册地经营。必须离开注册地本土到以外的地方经营，这样的业务是离岸业务，这种地方我们叫做离岸地，这种公司我们把它叫做离岸公司。还有两个注册地是香港和新加坡，要求你在当地注册公司，可以在当地经营，但是可以在注册地以外的地方经营，类似于离岸公司但是有所不同，把这样的地方叫做离岸地，这样的公司叫做类离岸公司。离岸公司有四个特点是客户比较关注的，第一个是它没有外汇管制，它的资金进出方便，在全球任何范围之内可以开户。第二，这是免税的，所有的收益都是完全的免税，当地的政府是完全不收税的，你公司在哪一个国家经营，看你经营所在国家它的税收要不要交税。第三个问题是保密，第四个是授权资本制的，我股东如果说我公司是一个授权资本制的公司，那么我的股东可以只认购少量的股份，那么将来如果说公司破产的话，我所承担的风险小。注册一个五万美元的公司，股东认购一美元，破产的话承担一美元的责任，它的风险比较小了，所以这是离岸公司它的特点，根据这些特点在实际使用的时候很多的企业帮助非常大了。另外一类就是类离岸公司，它和离岸公司有一定的区别，企业在实际的运行过程中，在你实施商业行为过程中可以根据不同的行为选择不同的注册地。还有税务方面，香港和新加坡注册的公司，公司每年强制审计，而且根据你的利润情况决定是不是要交税，但是现在有很多的企业注册完了项目公司之后，都没有注意这个问题。香港的税务和中国不一样，香港的税务是利润来源地原则征税，就是看公司的利润是不是在香港产生的，如果说是的要交税，如果说不在香港产生可以免税。注册一个公司不在香港，运营和香港客户没有交易，是不需要交税的。实际判定有很多的细节，我们去年成功的帮助一个企业做了一个案例，这个企业就是经过它的运作，它的公司有八千多万的利润，然后要交税，其实是没有在香港实际运作的，但是它把集团公司在香港的很多一些差旅费用，一些经营型的费用做到了公司的账上，人家认为这个公司在香港有经营活动，最后判定在香港交1400多税，我们追回了500多万的港币。大家对这种类离岸公司和离岸公司，它的监管要求是不一样的，所以大家要注意这个相关的问题。

　　在实际的运行中，在实际的商业行为中，以上我们讲的这几类的注册地都是有可能放在同样的一个结构里实现的。比如说我们这样的一个企业，但是它是收购了欧洲的一个企业，欧洲的企业在当地是一个有一定生产许可，当时我们考虑虽然现在我们中国和这个国家关系非常好，但是一旦将来换届了之后，是不是可以保持这么好的关系很难讲，万一中方背景的企业在当地生产有限制怎么办，淡化中方的投资背景，最终我们考虑了设定这样一个结构。我们通过它的国际公司投资设立了一个离岸的平台，通过这样的一个离岸结构设立一个基金会，设立一个卢森堡公司，然后设立一个欧洲的当地企业，然后去进行收购，这个项目很复杂，因为我们和企业签订保密协议我们不能讲太多。我们重点讲了几个问题，解决融资问题，降低融资成本，解决税务问题，要降低它在当地生产经营利润的税收问题，这是我们需要解决，还要解决投资风险的问题，要帮助它建立一个顺利的机制，通过这样一些安排的话我们设立这样一个机构。当然了这个结构不能讲的太多，我们可以通过我们的一个理论来给大家做一个详细的阐述。

　　这是我们的合作伙伴提的伞形结构和多母国理论，大家知道一把伞抗风雨的能力很强，它可以很好的抵抗风雨，当任何一个伞的轮毂遮断了之后，整个伞的抗风险能力还是存在的，不会因为有轮毂遮断了伞就散架了这是不行的，我们把这样一个伞形结构的原理放在我们企业做的一个战略规划。我们通过我们受理人和控股者通过信托和私益基金会的方式，我们把不同的公司放在我们业务运行的不同节点上分不同的条线，这是我们的投资条线，这是我们贸易的条线，这是我们品牌的条线，这是我们其它的不同的条线，条线和条线之间采用投资控股的方式，我们把不同的条线之间通过授权，通过贸易或者通过企业界的借款形成不同条线之间的横向联系，这样搭建了我们企业的整个结构框架。这样结构框架有一个好处在于，我们任何一个条线上的任何一个公司出现了问题，都不会对我们整个的结构形成一个大的致命伤害，同时搭建这样的结构，不同的公司注册在不同的国家，最后当我们把整个结构搭建完了以后，外界很难讲这个公司它的总部在哪里很难看了。我们可以说那个公司在美国，那个公司在英国，我们把这样的结构搭完了以后，这个公司的母国在哪里很难知道，我们把公司结构做成一个多母国的发展，一旦我们的企业做多母国的发展，我们的企业到任何一个国家投资运作的时候，我们就可以很灵活的把它变成一个本地化的运作，来降低我们投资的一些障碍，这是我们所做的一个结构目的。

　　我们的企业在海外运作比较多的时候大家可以考虑这样的结构应该如何搭建，如果说大家后续有任何的问题欢迎大家后续和我电话或者说邮件探讨，我今天跟大家交流这么多，谢谢大家。