银行付款责任（Bank Payment Obligation，以下简称“BPO”）是由SWIFT组织研发推出的一种新型的贸易金融工具，是指付款银行[1]（买方银行）在TSU等电子平台中，向收款银行[2]（卖方银行）做出的独立、不可撤销的即时或延期付款责任承诺。为规范BPO业务管理，推进业务市场化进程，国际商会（International Commercial Chambers，以下简称“ICC”）成立写作小组及顾问小组，经过多轮研讨及测试，制定《BPO统一规则》（Uniform Rules for Bank Payment Obligations，以下简称“ URBPO”），并于2013年的里斯本会议上通过了URBPO。目前URBPO已正式颁布实施，为BPO业务的市场推广提供了权威的规则依据，在一定程度上促进了业务的发展。

作为URBPO顾问小组成员，我全程参阅了规则的制定与验证的过程。个人认为，一方面URBPO的出台填补了业务的制度空白，有效推动了需求的市场化进程；另一方面银行也必须要深刻领会URBPO的制度框架特点及其对自身业务发展的影响，才能为业务的健康发展提供有力的保障。本文以URBPO制度框架为基础，探讨规则要点，分析其对银行实践的影响，并对银行发展BPO业务的策略进行思考，以期抛砖引玉，引起总分行业务专家的广泛讨论，为银行BPO业务发展提供更多更好的建议和意见。

URBPO要点分析

URBPO对BPO业务涉及的基本概念、主要参与方及其责任、适用法律、数据要求等事项进行了描述与规范。根据URBPO的制度框架，BPO业务具有以下几个主要特点：

1、严格限于金融机构间。URBPO将BPO业务严格定义为银行间的权利义务关系，BPO业务的受益人（Beneficiary）是卖方银行，而非卖方，BPO是买方银行对卖方银行的付款责任。因此，与UCP600等国际惯例不同，URBPO中并未对买方、卖方、船运公司等与贸易的实际参与方的相关权利义务关系进行表述，仅规范银行等金融机构之间的权、责、利关系，银行与买方、卖方之间的关系需要另行通过法律文本约定，不在URBPO的管理范围之内。

2、银行不对数据及单据负责。URBPO买方银行及卖方银行的一项职能是接受并代替买方及卖方向系统平台提交数据，职责定位于数据的传输方，BPO的成立条件是：（1）卖方银行及买方银行录入基础贸易信息相匹配，建立基础交易（Baseline）；（2）卖方银行录入的贸易单据信息与已建立的订单信息（Baseline）相匹配或虽不匹配但买方银行接受不匹配点（Mismatch）。在这一过程中，银行仅根据买方或卖方提供的数据进行录入，不对买方或卖方提供数据的来源、真实性、准确性负责，也不需要审查或传递相关贸易单据。

3、对卖方银行无责任要求。URBPO详细规定了买方银行到期付款责任的成立条件、独立性、金额上限等条款[3]，而对卖方银行责任未作单独说明，仅在对所有参与银行角色的统一描述中一并带过[4]，针对因卖方银行操作失误所导致买方银行损失等相关责任，URBPO没有进行界定。

4、无仲裁条款。由于URBPO仅适用于银行间金融机构，不涉及实际贸易参与主体，因此在URBPO中并没有约定争议的仲裁条款。根据URBPO的规定，买方银行与卖方银行通过事先约定适用法律（Applicable Laws）对未来可能发生的风险事项进行处理。

URBPO之于银行业务

无疑，URBPO的出台为商业银行开展BPO业务实践提供了有力的制度支持。伴随着URBPO的正式颁布，BPO业务更加为市场熟悉和重视，一些国际知名客户，特别是大型卖方对BPO表现出了浓厚的兴趣，国际银行业也围绕BPO业务广泛开展讨论与市场推广，BPO业务发展呈现出新的气象。在我们把握URBPO出台有利市场契机，大力推进BPO业务的同时，也要充分领会URBPO的核心要点，看清URBPO对银行业务实践的挑战，更好的运用URBPO这一有力武器，取得市场先机。

l URBPO之于卖方银行

BPO的受益人为卖方银行，即卖方银行是未来获得买方银行付款的权利人，在这一制度安排下，卖方银行要面临两个核心问题：

一是卖方的接受程度问题。在实际贸易中，卖方作为贸易合同的供货方无疑具有最终向买方或其银行收款的权利，在信用证等传统结算方式项下，卖方也是不二的受益人，而URBPO将这一权利赋予了卖方银行，虽然卖方银行与卖方之间的关系可以通过URBPO框架之外的合同另行约定，但这在一定程度上仍然会影响卖方对叙做BPO业务的意愿；

二是法律的适用性问题。URBPO无仲裁条款，银行间通过约定适用法律作为出现争议后的法律依据，在某些法律体系下（如大陆法系诸法律），卖方银行必须向卖方支付相应对价（consideration），如为卖方提供买断类融资等，以获得BPO业务项下的“合法”受益人地位。这一方面增加卖方银行在与卖方签订合同过程中的法律风险，另一方面无形中“绑架”了银行融资，使得卖方银行难以仅仅作为中介协助卖方完成贸易款项回收动作。

l URBPO之于买方银行

在URBPO制度安排下，核心之一即为规范买方银行的责任，即明确约定在满足条件时，买方银行即承担独立的、不可撤销的第一性付款责任，不论是否买方银行能够丛买方处得到偿付，因此买方银行责任重大。而相比之下，URBPO对卖方银行的相关责任则没有明确的要求，特别是基于BPO成立条件，只要最终卖方银行录入的贸易单据信息与已建立的订单信息（Baseline）相匹配或虽不匹配但买方银行接受不匹配点（Mismatch），且不对数据的真实性、准确性负责。在这种重点“保护”卖方银行的制度安排下，买方银行很可能在完全见不到单据的情况下就已承担对外付款责任，对贸易背景的控制相对于信用证等传统结算方式要更弱，因此买方银行的业务风险除了客户本身的信用风险外，还面临一定的卖方及卖方银行风险：（1）卖方为确保BPO成立，向卖方银行提交虚假或与实际发货情况不符的数据；（2）卖方银行操作失误导致数据录入错误或卖方银行恶意录入虚假数据。

对URBPO框架下银行业务发展的思考

l 卖方银行业务：积极尝试，理顺关系

在现行URBPO项下，卖方承担的责任主要是严格根据卖方提供的数据进行系统录入，且不对数据的来源、真实性、准确性负责，业务风险较小，而却被赋予受益人的地位，拥有最终接受买方银行付款的权力，典型的“权大责小”。此外，相对信用证等传统结算工具而言，卖方银行不需要进行单据审核，节约人力成本，又可以加速客户收汇，增加存款沉淀，增加中间业务收入，应该说是“一本万利”的优质业务。因此，在系统条件成熟的情况下，银行可以投入一定资源，以BPO项下卖方银行业务为切入点，积极开展BPO业务尝试。

但在叙做BPO项下卖方银行时，也要注意妥善好以下两个关系：一是自身与卖方的关系，即在URBPO框架外，卖方银行与卖方之间的法律关系，要让卖方充分认可银行作为受益人的身份，促成业务发展；二是规则与法律的关系，即要根据业务实际选择合适的适用法律，并通过法律条款来保证自身作为受益人的合法地位，做到国际规则与适用法律的统一。

l 买方银行业务：重点筛选，严格把关

买方银行在BPO业务项下的付款责任十分明确，且BPO成立的要件也相对简单，买方银行没有有效的抓手对BPO成立的要件进行审核，因而面临相对较高的业务风险。在叙做BPO买方银行业务时，应重点做到两个关注：

一是关注参与主体：首先是买卖双方，不但要对买方的信用风险进行严格把握，同时还要关注买方交易对手的资信情况，在业务开展初期，应制定符合业务实际的准入标准，特别是对买方新拓展的交易对手、交易规模较小、抗经济周期能力较弱的卖方要审慎办理；其次是对手银行，要对卖方银行的业务操作能力、资信状况、所在国的政治经济环境等进行综合把握，确保仅与优质的买卖双方及优质的对手，银行合作，叙做BPO项下买方银行业务。

二是关注法律风险：必须与买方签署合同，对买方责任进行明确约定，加列买方承诺不以任何理由要求乙方止付，并且在法律允许的范围内放弃以任何理由向法院申请冻结或提起诉讼请求止付相关款项权利的等相关条款，保障自身的对外付款责任能够得到买方的有效偿付。

结语

总体而言，URBPO对参与业务的买方银行、卖方银行的权责关系进行了较为明确的约定，为BPO业务的发展提供了一定的制度基础。但在开展业务实践时，银行应充分认识到URBPO对相关各方规范情况，结合自身业务实际，选择性的开办卖方银行业务或买方银行业务，并应重点关注现行URBPO框架下自身业务面临的主要风险，确保在实现风险可控的前提下，把握BPO业务发展的所带来的市场机遇。

文/中国银行公司金融总部（国际结算）李烁

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[1]付款银行（Obligor Bank）在实际业务中通常与买方银行为同一机构，为表述方便，以下均称买方银行。

[2]收款银行（Recipient Bank）即为卖方银行，为表述方便，以下均称卖方银行。

[3]详见URBPO“Article 10 Undertaking of an Obligor Bank”.

[4]详见URBPO “Article 9 Role of an Involved Bank”.