高效的资金管理对企业的稳健经营与可持续发展具有重要意义。在过去的十多年里，许多大型的中、外资企业都在不断追求富有成效的资金管理模式。本外币资金池、收付款直通、共享服务中心等管理模式，都在不断地付诸实践并日臻成熟。但是对跨国经营的企业而言，境内外之间的跨境资金管理仍处于探索阶段。近年，监管当局不断出台的新政，为跨国企业进一步构建跨境资金管理体系提供了契机。

　　然而，由于一个政策的发布往往涉及许多方面，对一个新政策的跟踪和研究也会消耗企业大量的资源，有时甚至经过相当深入的调研后却发现某一改革政策并不适用自身的资金管理，事倍功半。所以如何把握政策中所蕴含的机会，成功地建立起与之相应的、富有效率的资金管理方案，就成为对跨国企业的新挑战。

　　汇丰环球资金管理部销售总监、华东区总经理孙雷认为，企业可结合自身需求关注核心价值。他建议企业转换思考角度，首先分析自身在跨境资金管理方面的核心需要，然后再根据这些需要，有目的地跟踪和研究相应的新政及其发展方向，以此避免不必要的资源浪费。

　　C=《中国外汇》 S=孙雷

　　C：作为资金管理部的销售总监，您如何看待客户在跨境资金管理方面的需求？

　　S：据我观察，在现阶段，企业的主要需求集中反映在三个方面：

　　一是资本项目下资金能更灵活地跨境流动。对于考虑跨境资金拆借，建立跨境资金池的企业来说，资本项目下的流动性是核心问题。

　　二是经常项目下有更灵活和自动化的处理方式。企业在经常项目上的需求通常表现在实现自动化，无纸化处理，集中收付或者轧差清算等方面。

　　三是可以更加灵活地结售汇。外汇交易往往是财资部门的一个核心职能，而交易员则是一个专才的岗位。他们利用敏锐的感觉和丰富的经验，来应对瞬息万变的外汇市场，在规避风险的同时，为企业获取更大的收益。

　　C：目前，企业在追求更灵活的资金跨境流动时，有哪些值得关注的契机？

　　S：当前，资本项目尚未完全开放，资金的进出主要决定于国家的宏观环境和政策。对于企业来说，一定要清醒地认识到，资金跨境流动必然会受到一定额度的限制，且该额度还会与币种及资金流向相关，这就是监管部门所能允许的政策底线。而所谓的灵活性，只能在不跨越这一政策底线的情况下进行探讨。

　　具体地说，从流向的角度来说，现在企业可在一定条件下，以人民币或外币对境外进行放款。如2012年年底发布的资本项目改革政策，允许企业将未分配利润或者已分配未汇出的利润进行放款，也全面放开了企业在本币下对境外关联企业的放款行为；在一些城市所进行的外汇跨境集中管理试点中，还允许将所有者权益的一部分对境外进行放款。但必须看到，虽然在这些政策推出之后，“被困资金”(Trapped Cash)这一长期困扰海外投资者的难题在中国已经完全成为历史，但实际上，国家外汇管理局仍然对于额度设置了一定的限定条件。

　　而对于资本项下资金的流入，企业在进行资金管理时，仍然要面对约束条件。其主要原因在于：中国金融市场的开放需要一定的时间，在岸和离岸市场仍然存在着利率和汇率方面的差异，因而现阶段的国际收支形势仍然面临比较大的流入压力。监管的核心也集中在中外资所获批的投资额度之内。相信随着中国金融市场改革的逐步深入，利率市场化、汇率自由化和人民币完全可兑换的目标将逐步实现，在这方面的限制也会逐步放松。对于在流入方面有需求的企业可以重点关注与此相关的政策和法规。

　　C：相比资本项目，企业的资金管理在经常项目下是否具有更灵活的处理方式？

　　S：原则上说，虽然经常项目已经完全开放，但是银行在进行业务处理时，仍需要企业满足真实性和一致性的监管要求，并能够进行准确的国际收支分类申报。由于牵涉其它相关监管部门，如海关，税务等，通常企业需要配备相当的人力与物力，并备齐所需要的全部文件及证明材料，来配合保证银行行使代位监管职能。这使得交易的隐形成本比较高。

　　监管当局一直在探索更有效，更便利的监管手段。有关货物贸易和服务贸易改革方案的发布，从根本上改变了逐笔监管的模式。新法规大大简化了对于交易证明文件的要求，企业因此可以开始考虑对外币的收付款进行自动化的处理。与此同时，外汇局还在个别省市进行了经常项目下集中管理的试点，对于集中收付、轧差清算等方式，都予以了相应的支持。这些改革都为合规跨国企业的经营提供了更大的便利。

　　同样，人民银行也在进一步放宽对于经常项目下人民币跨境收付款的文件要求，大部分符合条件的企业可以通过简单的跨境人民币收付款说明来进行跨境支付。此外，对于满足真实性和申报要求的人民币项下的跨境集中支付和代付业务，人民银行也持肯定和鼓励的态度。

　　企业需要注意的是，外汇局对于国际收支申报的实效性和准确性依然有比较高的要求，基本上仍然遵循“还原申报”的原则。这一点企业和合作银行都要在流程和系统设置方面注意加以配合。

　　C：企业如何选择更加灵活的结售汇方式，为资金管理赢取更多收益？

　　S：尽管外汇局已经进行了多方面的改革，并且推进了外汇跨境集中管理的试点，但鉴于外汇市场在整个金融体系里的重要地位，结售汇依然没有完全放开。现阶段的管理原则依然是“需求购汇制”，与交易员所期望的“意愿购汇制”仍然还有一些距离，在某种程度上也限制了交易员充分发挥专业技能来获得最优的交易时机。从现在的宏观环境上来看，在“两化一兑换”的进程没有进一步突破、人民币汇率不能完全由市场决定的情况下，短期内在这方面很难有更多的突破。

　　当然，我们也发现了亮点，主要进展是监管当局两次放宽了人民币的交易区间，并允许在跨境外汇集中管理试点项目中在实需原则下集中结售汇。这些都为有这方面需求的企业指引了主要的发展方向。

　　在了解了这些关键点的基本监管框架和原则后，企业就可以有针对性地关注新政策。另外，在现阶段鼓励金融改革和创新的大环境下，很多地方政府也在这些方面出台了一些区域性政策，以支持、鼓励更多的跨国企业扎根本地区，比如深圳前海、上海自由贸易区等等。在这些地方的企业，则可以充分利用这些区域性政策，来实现资金跨境管理的目标。

　　C：汇丰在提供跨境资金服务方案方面有着先发优势。您认为企业应该如何选择适合自己的管理架构？

　　S：确实，企业除掌握相关法规外，选择适合的跨境资金流动的架构也至关重要。市场上常见的区域性资金管理模式有通过简单的跨境扫款进行外汇转换后再通过物理资金池加以运作，也有更方便的通过区域性的多币种虚拟资金池来运作资金。但在选择架构的时候，对于以下几个关键问题一定要认真进行考虑。

　　一是公司间拆借的转移价格问题。公司间拆借的利率设置需要符合商业合理的原则，即独立公平的原则（arm’s length basis）。这一要求主要是为满足税务部门关于转移价格合理性的检查。在现有的各种法律、法规中，对企业的放款合同要满足税务部门的有关规定均有间接要求。企业所需要参照的主要是在相关期限在岸和离岸的利率水平。

　　二是可能存在的税务负担问题。跨境资金管理经常遇到的税务问题集中在一些直接税种上，包括利息税、营业税、预提税（withholding tax）等,这些税种通常与转移价格的设置直接相关。除此之外，可能存在的一些间接税务负担也要加以注意，比如跨境拆借时借方的利息费用是否可以税前列支（interest deductibility）。由于公司的所得税率较高，这一税负可能会对整体的税务负担造成比较大的影响。而由此延伸出来的一些相关的资本弱化(Thin capitalization)所涉及的税务问题，也可能需要考虑。

　　在税务和转移价格方面，财资部门需要与公司的税务师、外部审计师乃至税务监管部门充分沟通，才能全面了解所设计方案的总体税务负担。

　　三是跨境扫款可能存在的交易截止时间及资金可用性问题。跨境资金流动不同于境内资金流动的一个重要方面，就在于资金划转的时效性——在很多情况下存在一个交易截止时间（cut-off time）的问题。尤其反映在跨时区的资金划转上，很难做到实时。即使对于同一银行之间的转账，虽然在资金账务上可以做到实时，但是当资金规模较大时，实际头寸仍然需要一定时间才能调拨。对于这样的问题，企业可与合作银行进行沟通，根据方案的架构和可能涉及的资金规模来制定合理的交易截止时间，或者通过约定信用额度来保证资金的可用性。

　　四是支持虚拟资金池使用所需要的日间透支额度。虚拟资金池的建立，除了要关注相关国家的法规许可外，还要注意其基本运行模式要求的银行日间透支额度。一方面，这可能需要在法律文件签署时加入不同法人实体之间的交HSBC Column 汇丰视角叉担保条款；另一方面，比较大的透支额度可能也会占用企业在银行的总体授信规模。这些在实际的方案设计时都需要加以考虑，并且同合作银行充分沟通，尽可能借用银行的系统优势来提供最大的灵活性。

　　这些问题对于有跨境资金需求的企业来说，需要充分加以考虑，以便在宏观法律环境有进一步发展的时候可以及时抓住机会。尤其对准备申请参加一些试点项目的企业来说，这十分重要。

　　C：您认为企业在跨境资金管理上，如何在创新与合规之间寻求平衡点？

　　S：尽管外汇局已经进行了多方面的改革，并且推进了外汇跨境集中管理的试点，但鉴于外汇市场在整个金融体系里的重要地位，结售汇依然没有完全放开。现阶段的管理原则依然是“需求购汇制”，与交易员所期望的“意愿购汇制”仍然还有一些距离，在某种程度上也限制了交易员充分发挥专业技能来获得最优的交易时机。从现在的宏观环境上来看，在“两化一兑换”的进程没有进一步突破、人民币汇率不能完全由市场决定的情况下，短期内在这方面很难有更多的突破。

　　从最近国家对于金融市场建设的基本方向和相关监管部门的态度来看，对于一些财资领域的创新方案还是持肯定态度的。国家和重要城市的地方金融管理监督机构也非常希望通过为跨国企业在财资管理方面提供更大的便利，吸引更多的企业将其全国、区域乃至全球的财资管理中心建立在国内或本地。在这样的宏观环境下，企业可以更加有信心地尝试一些更先进的跨境资金管理方案。

　　当然，企业也应该注意到，新法规、新政策的推出可能需要一定的时间才能都完善和成熟。所以在尝试创新时，可能会在一些环节遇到法律、法规没有完全覆盖的问题。在最近一年的各级沟通中，我们也看到人民银行、外汇局等监管机构通过各种形式主动与企业和银行进行密切的交流。同样，企业也应该尽可能抓住机会建立与合作银行及监管机构之间的良好沟通渠道，以有效地澄清一些潜在的问题，防患于未然。

　　另外，在金融市场走向逐步成熟的过程中，由于跨境管制所造成的在岸和离岸市场的价格差异，会给企业带来一些套利窗口机会，这也是金融领域改革所付出的成本之一。企业在把握这些机会的时候，要结合政策的价值取向，本着合规和业务实需的原则，尽可能从长远、系统的角度来看待和利用这些机会。一些短期的、投机性的交易可能会触及监管的底线，将面临巨大的政策风险。2013年一季度，对通过虚构贸易交易进行跨境套利所进行的严厉查处，就是一个很好的警示。

　　随着中国经济的日益国际化、金融市场的日益全球化和市场基础设施的日益完善，我们相信，在资金管理领域中国会很快与国际接轨。高度透明的、自动化的处理模式和跨境的资金利用，将会逐步在中国成熟，从而吸引更多的企业将中国作为区域或者全球的业务中心。这些都将提升中国在全球经济中的竞争力，推动经济转型并建立更具持续性的经济发展模式。