成城股份

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　　半月之内终止一收购又找到新的收购对象，这样的故事在资本市场上似乎并不多见。然而在“中技系”及其控制人成清波身上，似乎就再平常不过。

　　6月25日，成城股份宣布将定增3亿股、募集14.04亿元资金，用于收购中煤地质持有的页岩气资源和补充流动资金。而就在半个月之前，成城股份刚宣布终止收购贵州盛鑫矿业。但在此次增发中，成城股份的大股东深圳市中技实业(集团)有限公司(下称“中技实业”)并未参与，而是由其实际控制人成清波直接出面认购。

　　《第一财经（微博)日报》记者梳理公开资料发现，中技实业因涉及债务纠纷，持有的成城股份股票已被轮候冻结。有法律人士分析，上述行为在上市公司收购中将受到相关规定限制，这种做法存在规避监管的嫌疑。

　　更大的疑问是，成清波及其“中技系”在不足一年的时间里，布下了一个令人眼花缭乱的资本运作谜局：一方面资金紧张无力偿债，一方面大笔收购能源资源，而在急于向能源企业转身的同时，中技实业却于去年下半年出售了其旗下的另一块能源资产。而此次认购成城股份增发股份，成清波似乎并没有充裕的资金，因涉及债务纠纷，他此前已被司法机关采取限制性措施。

　　资格存疑规避监管

　　成城股份公布的修订发行预案显示，拟以4.68元/股的价格，向成清波、上海芮森投资、上海乾灏投资以及上海跃慧投资等投资方非公开发行3亿股，募集资金14.04亿元，用于补充流动资金，并增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司，用于页岩气勘探。其中，成清波将认购9000万股，占此次发行完成后总股本的14.14%。

　　值得一提的是，成清波是成城股份大股东，通过100%持股的中技实业持有成城股份8.99%股份。

　　本报记者查阅成城股份历史公告发现，今年3月15日成城股份曾公告称，中技实业持有的3025万股全部被吉林省榆树市法院司法冻结。

　　“这种做法有规避监管规定的嫌疑，因为本身就不是合格的收购人，这种情况在收购上市公司时是被禁止的。”北京盈科律师事务所(武汉)吴良涛向本报记者介绍，按照证监会公布的《上市公司收购管理办法》规定，收购人存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态，最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法、证券市场失信等行为，收购上市公司将被禁止。

　　债务缠身钱从何来

　　除了规避法律限制，中技实业资金缺乏可能是成城股份此次选择向成清波个人增发的主要原因。除了其持有的成城股份被司法轮候冻结外，还深陷多起借款纠纷。

　　公开资料显示，2011年7月，中技实业曾通过信托贷款向另一家上市公司亚星锚链融资2.5亿元，但从去年一季度起，中技实业即不能按时支付利息。去年4月，亚星锚链宣布终止贷款，并要求司法部门对其实施强制还债。

　　此外，2011年4月*ST国恒子公司广东国恒向华夏广州分行借款1亿元，借款期限一年。在这笔贷款中，中技实业是担保人之一。但贷款到期后，广东国恒迟迟未能还款。而据*ST国恒2012年年报，广东国恒去年亏损2372万元，根本无力还钱，中技实业也因此受到牵连，而中技实业与*ST国恒关系密切。

　　发行预案显示，其此次发行价为4.68元/股，而成清波认购9000万股共需资金4.212亿元。然而这对债台高筑的中技实业来说，显然已经无力承受。在不愿意丧失成城股份这一资本运作平台的情况下，由成清波出面认购成为几乎唯一的选择。

　　而作为担保人之一，成清波亦深受广东国恒债务之累。今年5月，广州市中级人民法院曾宣称，今年5月由于未履行已生效法律文件确定的还款义务，应华夏银行请求，成清波被采取限制高消费措施，不得乘坐飞机、购买不动产、购买保险理财产品等财产支付行为。此外，作为个人100%持股的资本运作平台，在中技实业深陷泥潭之际，亦可见成清波面临的资金窘境。

　　但成城股份依然称，此次认购增发股份所需资金全部由成清波自筹，不存在来源不合法、利用本次认购所得股份质押取得融资、直接或间接来源于上市公司及关联方等情形。在此情况下，成清波的认购资金从何而来，将成为成城股份此次增发的一大疑问。

　　资本运作迷局

　　由于成城股份未曾披露中技实业所涉债务纠纷详情，外界亦很难得知其债务规模。从去年8月份以来，成清波的“中技系”进行了一系列资产出售、收购重组的眼花缭乱的操作，染指数家上市公司，其过程颇受关注。

　　今年3月15日，刚刚完成重组，避免了退市命运的岳阳恒立(原*ST恒立)发布公告称，拟向十名投资者非公开发行10.5亿股，募集资金不超过42.735亿元资金，其中38亿元用于向位于湖北省鹤峰县的溇水公司增资。

　　而溇水公司之前正是“中技系”的资产。其主要资产为旗下全资子公司华清电力，该公司从事流域性水电开发。华清电力则成立于2004年。2006年4月，湖北丰华科技发展有限公司将持有的华清电力45%股权转让给中技实业，经过数次股权转让，其持股比例达到93%。此后到2012年4月，华清电力的实际控制人一直都是中技实业。但就在2012年4月，中技实业忽然将其持有的股权全部转让给国电恩施水电开发有限公司。4个月之后，国电恩施又将上述93%股权转回中技实业，并受让其他两名小股东持有的5%股权，完成对华清电力100%持股，1个月后，其在此将全部股权转让给溇水公司。

　　公开资料显示，溇水公司成立于2012年8月，由鹤峰县国资局100%持股，注册资本仅为10万元，其增资价格以溇水公司经审计评估的全部股东权益为准。截至去年12月31日，溇水公司净资产的初步预估值为10万元，而其拥有的华清电力净资产高达7.5亿元。但发行对象、发行数量及价格，以及中技实业转让价格等，均未披露。

　　此次收购中煤地质持有的页岩气资源，类似手法再次出现。本报记者查阅其《可行性报告》发现，除了大谈国内市场对天然气的需求及页岩气的市场前景外，对于如何开发，几乎没有提及。