杨倩雯 胡初晖

　　中美监管机构刚刚在审计合作的进程上迈开一步，似乎又有一项合作难题等待解决。这一次的影响范围远大于中概股，而是所有已经或准备在美国开展业务的金融机构，甚至一切有美国人账户和与美国进行直接或间接金融贸易的国内金融机构。

　　2010年，美国国会通过了《海外账户纳税法案》（the Foreign Account Tax Compliance Act，下称“FATCA”），在与西欧五国达成协议后，2013年1月1日正式生效。FATCA条款要求所有的美国税务居民和外国金融机构（Foreign Financial Institution，下称“FFI”）必须向美国国税局报告其美国客户的账户信息，不合作的金融机构若有源自美国的任何收入，包括获得投资处置收入和来源于美国资产的利息、股息收入，将会被扣缴30%的预提所得税。

　　德勤中国税务协同主管及全球金融服务行业全国税务领导人叶伟文对《第一财经日报》记者表示：“通常来说，银行、货币经纪/交易商、保险公司、对冲基金、证券化经营体和私募基金都会被认定为FFI。虽然FATCA针对的只是美国居民，但FATCA或会直接或间接地影响到所有的FFI。即使这些FFI没有美国投资者或直接来自美国的收入，FFI可能仍需与美国税务局签署协议。”

　　目前，中美政府正对FATCA如何在中国金融机构中发生作用进行谈判。根据美国众达律师事务所合伙人孙自华估计，谈判很可能在本月产生结果。而7月到10月，美国国税局就将执行FFI的注册程序。留给中国金融机构的时间已经不多。

　　金融机构额外成本骤增

　　FATCA的申报对象为美国公民，其中包括在海外有个人账户达5万美元以上和企业账户25万美元以上的持有美国绿卡和双重国籍者。对于某些非金融机构来说，一旦其拥有超过10%以上的美国股东，该非金融机构就必须定期向美国国税局申报公司持股人国籍资料和持股比例。与此同时，FATCA要求所有的FFI与美国财政部签署一份FFI协议，协议内容包括识别美国投资者、遵守核查和尽职调查程序，对美国投资者账户进行年度报告以及对未充分披露的账户收取预提所得税。

　　以上这些额外工作都将有金融机构来承担。根据普华永道的统计，长达500多页的FATCA执行细则将为拥有美国客户的中资金融机构带来3000万到1亿美元的新增成本。

　　“核查增加的额外成本最后一定会转嫁到消费者身上。”叶伟文称。FATCA的出台对于大多数企业来说无疑增加了额外的成本，企业为了美国国税局的需要去核查一些美国客户是否有逃税的嫌疑，而这些额外的成本对于非美国人来说无疑是无辜的。由于金融机构在当地法律机会平等的要求下，无法对于美国客户和非美国客户进行区别对待以要求其承担执行FATCA所带来的额外成本，故此，当所有的中国金融机构与美国政府达成FFI协议时，对于中国的消费者来说就必须要承担上涨的成本。

　　除了对于成本的考虑，金融机构还需面对客户的选择。据叶伟文分析，对于那些PFFI（即与美国国税局签署FFI协议参与FATCA之外国金融机构）来说，原来保密的客户信息变得公开，可能使部分客户将资产转移到例如地中海沿岸一些较小的金融机构中，但同时他们或须承担资产安全系数降低的风险。与此相对，一些小型的中国金融机构认定自身不会和美国的客户或者美国投资发生任何关系，从而可能通过申请出现在“豁免机构”清单中。相较于其他金融机构，这一举措无疑大大降低了成本，然而随之而来的海外投资税务风险和客户的选择仍然是项挑战。

　　三方博弈

　　如果不与美国政府合作，金融机构面临的后果可能很严重。以客户信息保密著称的瑞士金融机构为例，2009年瑞士银行由于被指控帮助一万多名美国人隐瞒账户而付出了7.8亿美金的和解代价，最近的Wegelin银行更是成为了第一家被美国进行刑事起诉的瑞士银行。

　　纵观FATCA法案的推进，这更像是一场两国政府与金融机构三者之间的博弈，对于中国来说尤其如此。

　　据叶伟文介绍，目前FATCA分为两种政府合作方式。“以香港地区举例，在尚未达成政府间协议的一段时间内，极有可能采取由金融机构直接向美国国税局报告的方式。而在中国，大多数的金融机构都比较倾向向中国政府报告，由中国政府与美国政府再进一步沟通。不过现在还不确定。”

　　叶伟文表示，在包括保险和基金在内的各大金融机构持观望态度时，国内一些大型银行早在FATCA正式生效之前就已经着手应对，今年2月份之后，会计事务所已经介入银行应对FATCA的队伍中。