中国银行业高达6.7万亿的理财产品正在成为中国银行业案件防控的雷区，从银行兜底信托产品，到激辩信托产品刚性兑付，从支行行长频频卷入高利贷跑路丑闻，到客户经济违规销售名目繁多的PE产品，从江浙到内蒙再到上海频发的案件警报，似乎让中国银行业回到10年前的那副光景。

　　“分支机构内部人控制的问题并没有得到解决。”12月14日，一位地方监管机构负责人告诉记者，过去几年，规模和利润驱使之下，中国银行业内控和合规建设并没有完全跟上机构扩张的步伐，而竞争日益激烈的行业环境催生出过度扭曲的KPI激励机制，最终使得支行行长内部人控制的问题再次被抛出来。

　　从已经发生的多起支行行长丑闻案，非法吸收公众存款罪、扰乱公众秩序、诈骗罪频频见诸报端，支行行长成为中国银行体系内控失范的一个源头。

　　8年前，震惊中外的中国银行“高山案”已让中国银行业认识到金融机构分支机构等基层细胞单元“内部人”控制的可怕之处；之后，中国银行业进行了股改上市，内控和合规体系从无到有。2007年以来，伴随着不良率不断走低的同时，极低的案发率似乎表明中国银行业风控体系已经发生脱胎换骨的变化，但一个支行客户经理违规销售产品的丑闻已足以将一家银行乃至整个银行业拖下水。

　　“我想专门强调一下，要进一步强化银行业金融机构风险风范的第一责任。外部监管难以替代银行自身的风险管理。”这是中国银监会主席尚福林在内部经济金融形势通报会上，连续第四个季度，对商业银行操作风险再次作出风险警示，尚多次指出，当前要进一步规范银行从业人员行为，防范员工参与民间融资引发案件风险。

　　记者通过梳理近两年以来中国银行业诸多内控失范的典型案件，试图勾勒出支行行长权限失控、内部人控制的种种表现，进而探讨中国银行业治理模式之利弊。

　　扭曲的绩效

　　“一个股份行的支行行长年薪能冲到200万，多的还有600万的，激励多大，压力就有多大。”12月14日，江苏某大型银行人士告诉记者，过去几年，揽存和业绩考核之下，客户经理和支行行长几乎承担了链条最底端的全部竞争压力。

　　“在江浙一些地区，如果一个人一年能拉来100亿元的存款，这个支行行长的位子就可以给他。”一家当地农商行人士，江浙一带称，支行行长、民企财务总监、国企的财务处长是一个黏度非常高的圈子，圈子里的人身份常常彼此转换，支行行长往往摇身一变跳槽到企业做总经理或者财务总监，反之也不奇怪。

　　如此背景下，无论是杭州爆发特大票据诈骗案还是济南爆发的齐鲁银行票证伪造案，往往能看到银行内部人与企业财务总监沆瀣一气的身影；在揽存业绩考核之下，企业总监手中掌有支行行长最急迫获得的大额对公存款，而支行行长往往以返点诱惑企业财务总监，更有甚者，二者串通，将巨额企业财务资金转为游离于银行体系之外的“高利贷”。

　　在商业银行绩效考评机制里面，以利润指标、成本控制、风险控制后收益指标为代表的经营类指标处于最核心的位置，2012年，银监会专门下发了银行业金融机构绩效考评监管指引。新的绩效考评指引明确指出，在计算风险管理类指标时，银行业金融机构应当充分考虑考评对象风险分类、识别和计量的准确性。“一旦发生案件，不仅绩效要调低，支行行长这个位子就坐不住了。从银监会的角度，希望引入风险指标倒逼银行调整扭曲的绩效考核体系，但在利益博弈之下，执行层面可能会起到相反的效果。

　　正是扭曲的业绩激励机制导致基层客户经理和支行行长不断铤而走险，今年12月初爆发的总部在北京的一家股份制银行支行客户经理濮婷婷违规发售PE产品案便是最典型的案例。

　　知情人士告诉本报记者，客户经理濮婷婷是此次中鼎财富投资中心发行的四期私募股权投资产品的关键人物，“一开始是由第三方找的濮婷婷，希望其能促成银行代销；但是濮婷婷野心更大，最终一脚踢开了第三方，单独和中鼎接上了线。”

　　按照“行规”，四期产品共计1.6亿元，预期收益率11%-13%，若成功发售，中间人至少可以获得2%的佣金，根据该银行公告，该款产品并非该行代销产品，这意味着客户经理可能私自吃下了高达2%总额将近320万的佣金。

　　上述知情人士告诉记者，濮婷婷亲自拿出了200万-300万来购买此款产品，而根据投资者提供的一份购买者名单显示，支行行长蒋黎以及蒋黎妹妹皆购买了中鼎系列一期和三期产品，蒋本人曾和濮婷婷同在当地建行工作过，此后二人又一同跳槽至这家银行。

　　此外，上述知情人士还透露，事发之后，银行内部曾给过客户经理濮婷婷本人一笔价值不菲的封口费。

　　与客户经理违规销售“理财产品”相比，支行行长被拉下高利贷陷阱者，更是不计其数。

　　在本报记者获得的一份上海市松江区人民检察院一份起诉书中，当地某国有大行上海松江城区支行、泗泾支行原行长褚程军、黄一平在地产商吴连伟的种种诱惑之下，献身了一场高达2.7亿元的民间借贷游戏，两位支行行长分别以银行行长身份，以高额借款利息（2%-9%不等的月利率回报）为诱，向高达42名不特定群众非法吸收存款累计近2.7亿元归个人使用。

　　该起案件当中，支行行长被拉下水，除了高利贷诱惑之外，地产商吴某展开的种种人情攻势可谓叫绝，在三人口供中，吴某请褚程军、黄一平夜总会消费的账单赫然在列。

　　在扭曲的业绩考核体制之下，支行行长内部人控制严重弊端浮出水面，一句话，支行行长权限过大了。

　　在众多违法揽存纠纷案中，支行行长大额现金支付授权被频频滥用，按照商业银行一般规定，支行行长拥有50万元（含）以上100万元（不含）以下的现金审核支付权；而在贷款及贴现等案件爆发高频领域，支行行长单笔500万元（含）以下的承兑汇票贴现审批权以及单户3000万元（含）以下的用信审批权也被频频滥用。

　　来自银监会的消息显示，今年上半年，银行业重大恶性案件呈现高发态势，千万元和亿元以上案件数量和涉案金额同比均显著增长，信贷领域案件较为突出，外部骗贷手段呈现多样化，票据领域爆发重大恶性案件，银行员工参与民间借贷、非法集资引发的案件频发。

　　“更有甚者，部分银行管理人员出于眼前利益，在企业已经面临违约的情况下，内外部勾结，寄希望于用新的贷款帮助企业掩盖风险，最终加剧了银行损失的程度。”上述监管官员告诉记者，背后都是重业务、轻管理等老思路，当两者发生矛盾时，往往“业务开拓先行、内控管理让路”。

　　这背后，中国商业银行风行多年的层级管理体制，事实上成为银行分支机构内控失范，支行行长权限过大、进而陷入内部人控制困境的一个重要原因。

　　12月11日，一位股份制高层如是告诉本报记者，虽然统一的法人体制已经建立，但分支行委托代理链条过长的问题还没有得到根本解决，从总行到一级分行、二级分行、支行、网点、多层及的委托代理使得总行和分支机构之间信息不对称问题非常突出，进而也在很多分支机构诱发“内部人控制”问题。

　　“就以多年来国内银行业发生的案件为例，凡是分支机构特别是基层网点‘一把手’涉案的，现行管理机制很难对其形成有效约束。”上述人士告诉记者。

　　内部人控制之弊

　　与此相对的则是，过去几年商业银行内控建设往往赶不上规模扩张的脚步，过去五年时间，不少中型股份制银行网点数量扩张了两倍，但内控、合规与审计人员配置却没能跟得上。

　　一位中型银行高层告诉记者，该行目前分行合规人员配置比例平均是0.8%，个别还有到0.5%的，总行要求是到1.5%。

　　“1.5%大概需要多少人，3万多员工的1.5%需要450人，到2011年底时，还差200人呢。”上述股份行高层告诉记者，分支机构内控、合规和审计人员奇缺是一种普遍现象。

　　人员奇缺的背后恰是商业银行过去几年连续30-40个月或者更长时间“零案件”的内控和案防成果，经济上行周期，银行业偏低的案件爆发率麻木了银行的内控和审计神经。

　　如果追溯到本世纪初，2002年至2006年大概是商业银行案件爆发的一轮高峰期，上述股份制银行高层告诉本报记者，“一家股份制银行平均每年五六起，损失金额近7亿元，约占全行风险损失的50%，远远超过了国际先进银行的10%的警戒标准。”

　　这一切会重演么？

　　垂直重构风险体系

　　来自银监会的数据显示，去年四季度以来，我国银行业的信用风险开始加速暴露。二季度末，商业银行不良贷款余额为4564亿元，关注类贷款余额为1.46万亿元，均环比连续三个季度上升。

　　不良和逾期贷款大幅攀升正在推动商业银行在风险管理业务条线作出迅速应对。

　　以中信银行为例，今年中期业绩发布会上，该行管理层透露，在风险管理体制方面，上半年该行组建了新的风险管理部，并增设了授信审批部，同时将原先一个部门的合规审计部门设为合规部和审计部两个部门，此外，还成立了北京和上海两个审计的分中心。

　　“目的就是强化全面风险管理职能，原先的风险管理部更多相当于一个授信审批部，而风险管理又多分散在公司银行、计划财务等各个部门。”接近中信的人士介绍。

　　风险控制条线独立，中信银行管理层将之归纳为，“一横一竖一中心”，所谓“一横”就是全面风险管理，就是成立风险管理部，负责全面风险管理，而新设的授信审批部，则主要担负原先风险管理部负责的信贷政策制定、信贷项目审查和审批的功能；“一竖”则是强调风险管理垂直性。所谓风险管理垂直性，指的是不断推进嵌入式、派入制、授权制这种管理模式，比如说小企业中心里面推出来这种嵌入式风险管理，零售业务也需要这种。

　　“这是业务事业部和准事业部改革的深入的结果。”一位资深风险专家说。

　　同时，为了防止不良的大幅激增，各家银行正在将贷款清收关口前移，一家股份制银行风险管理负责人告诉记者，该行已将法律保全部的职责范围由“后三类不良贷款”前移至“关注”。

　　此外，进入2012年，股份制银行支行网点改革推进的力度大大加快。早在今年上半年，招行行长马蔚华就宣布，今年改革将在支行层面彻底展开，即未来全能型的支行将被小微和零售支行所取代，如此背景下，支行的功能将发生革命性的变化，支行行长手中掌握的信审大权也将受到严格削弱。

　　民生银行董事长董文标(微博)也表示，未来该行支行将转做“小微”金融售后服务，售后服务主要注重增加附加值，给客户提供各种不同产品。