新快报记者 王中 实习生曾勇

　　9月3日晚间，深圳可立克科技股份有限公司(以下简称深圳可立克)发布首次IPO申报稿的补充预披露稿，拟发行4260万股于深交所上市。新快报记者查阅招股书后，发现诸多问题，如公司净利润已呈负增长，应收账款连年高企，存粉饰业绩嫌疑；而账面并不差钱，上市或仅为圈钱套现；此外，在信息披露方面，公司回避披露国资企业代实际控制人肖铿持股四通达存疑问；其首任独董刘进军于报告期内辞职，也并未披露其个人信息和辞职原因。

　　股权篇

　　实际控制人家族一股独大 公司治理构架存隐患

　　据招股书，深圳可立克的股东为盛妍投资、香港可立克和鑫联鑫等三家。

　　盛妍投资持有47.42%股权，盛妍投资的股东为肖铿及其妻苗妍，分别持有90%和10%。

　　香港可立克持有46.48%股权。香港可立克原为肖铿控股，持有50%，其余50%由其母顾洁及胞妹肖瑾各持25%。

　　鑫联鑫持有6.10%股权，这是一家报告期内成立的公司，肖铿持51.36%，绝对控股。

　　可见，实际控制人肖铿及其家族成员通过上述三家公司，合计持有发行前高达97%的股份。即使成功上市，向社会公众股东发行4260万股后，合计持有股份仍高达72.75%，形成一股独大。

　　截至招股书申报稿签署之日，公司董事会由七名成员组成，其中同家族的肖铿、顾洁和肖瑾分别担任董事长、副董事长和董事，而另一名董事伍春霞为财务总监，其余三名皆为独董。可以想象，在履行董事会职责时，不考虑股权因素，单以概率推算，除实际控制人家族成员3人之外，其余4人中只要有1人赞同实际控制人家族的动议，就将获得通过，该概率高达75%。业内人士质疑，这样的董事会架构未来如何能保障中小股东利益，又如何能制衡实际控制人家族可能发生的针对社会公众股东的利益侵害？

　　记者注意到，在“董事、监事、高管与核心技术人员最近一年薪酬情况”一栏，身为副董事长的顾洁2011年领取的薪酬为0。至于顾洁为何未在公司领薪，招股书并未在备注说明。记者怀疑有两种可能，一是工作人员疏忽。不过因2012年1月才任职独董的金科，2011年也未从公司领薪，但其薪酬一栏显示的是“-”号，而顾洁薪酬一栏显示的是“0”。由此看，工作人员疏忽的可能性不大。另一可能则是，顾洁本人实际未参与公司运营，之所以任职副董事长，仅是为了增加家族在董事会中的话语权。

　　高新资质篇

　　员工人数飘忽，研发投入比例偏低

　　截至去年底，公司在册员工人数2947人，而“报告期内各期人工成本变动与员工人数匹配”分析中，2011年平均员工数为3722人，两数相差甚大，而其官网也是宣称员工有3000多人。

　　记者查询发现，深圳可立克在前程无忧、58同城等网站刊登的招聘广告中，介绍现有员工均超3000人，个别甚至超6000人。深圳市辉煌达劳务派遣公司网站有则5月14日发布的深圳可立克招聘普工的公告上更宣称，公司为一家大型港资企业，员工5000多人。

　　为何招股书表述不一致，且多场合显示员工数均多于招股书的在册员工数？记者怀疑，这或许是为规避高新资质规定而使用的障眼法。

　　《高新技术企业认定管理办法》(下简称“办法”)第十条第三款规定：具有专科以上学历科技人员占当年职工总数30%以上，其中研发人员占10%以上。

　　如以在册员工2947人计，其本科学历以上142人，大专学历781人，相加刚好超过30%。但如以3722人计算则无法达标。

　　此外，“办法”第十条第四款规定，近一年销售2亿元以上企业，其研发投入比例不低于营收3%。而招股书显示2009年至2011年研发支出分别占当年营收之比为3.35%、3.23%和3.26%。业绩篇已提及，公司对研发支出部分模糊处理。若剔除2011年未费用化的近400万元，则研发支出仅占营收的2.65%。

　　另一个可佐证的则是专利。“办法”第十条规定，认定须满足近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上独占许可方式，对其主要产品核心技术拥有自主知识产权。

　　据招股书，深圳可立克主要产品分磁性元器件与开关电源，而2009至2011年，磁性元器件销售收入占总销售收入比重分别为78.12%、76.10%、71.14%，连续三年占比均超70%，磁性元器件显然是主要产品。

　　而记者发现，深圳可立克拥有专利技术6项，其中发明专利1项、实用新型5项，但上述专利技术全部集中在开关电源领域，磁性元器件领域并无已获授权的专利技术，招股书只是强调正在提交申请。若以磁性元器件作为衡量标准，公司也不符合高新企业认定标准。

　　独董篇

　　独董刘进军个人信息及辞职原因均未披露

　　2010年12月10日，深圳可立克首次股东大会选举肖铿、顾洁、肖瑾、伍春霞、刘进军、李秉心和韦少辉共7人为第一届董事会成员，任期3年，刘进军为3位独立董事之一。2012年1月6日的相关信息显示，在任期内公司独董已发生变更。而刘进军的辞职时间为2011年11月20日，距届满仅差1年零1个月，而距公司IPO申报仅相差不到半年。

　　为何刘进军偏偏选择公司冲刺IPO前夕辞职呢？

　　新快报记者查遍招股书，未能找到对刘进军个人信息介绍的只言片语，更未披露辞职原因。可以确证的是，该刘进军并无在其他上市公司担任独董的经历。

　　《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》第四条第六款指出，独董在任期届满前可以提出辞职，不过应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况应进行说明。

　　独董刘进军于IPO前夕蹊跷离职，显然会引起未来社会公众股东的关切。深圳可立克对其离职原因及个人信息无一字披露，显然不符合上述指导意见的有关规定。

　　业绩篇

　　存粉饰业绩嫌疑

　　净利润增长或已为负，应收账款高企

　　据招股书，深圳可立克2009年至2011年三年的营收分别为3.55亿元、5.44亿元和6.38亿元，环比分别增长53.24%和17.28%；净利润分别为0.48亿元、0.64亿元和0.67亿元，环比分别增长33.33%和4.69%。可见其近两年净利润环比增幅均大大低于营收环比增幅，最近一年4.69%的净利润环比增幅更是显得可怜。

　　专业财务人士指出，即使这4.69%的净利润环比增长也可能存在疑问。一方面，缘于公司对研发支出部分的模糊处理。以2011年其研发支出2074万元，费用化1688万元为例，该年净利润增长360万，如扣除未被费用化的研发支出400万，则该年净利润可能负增长；另一方面，考虑到递延所得税2011年期末余额增长120万元，如果剔除这部分影响，则2011年净利润更是负增长。若如此，至少近一年的净利润已明显不符合中小创业板的上市要求。再看最新数据，2012年上半年公司营收为3.32亿元，已超过去年全年6.38亿元的一半有余，但净利润仅0.33亿元，不到去年全年0.67亿元的一半，明显仍呈负增长趋势。考虑到其产品销售没有季节性波动风险，若其2012年全年业绩负增长，应不会感到意外。

　　同样值得注意的是，深圳可立克近三年应收账款分别为0.83亿元、1.08亿元和1.26亿元，环比增长分别达30.12%和16.67%，截至2012年6月30日，其应收账款更高达1.59亿元。

　　可见，纵使深圳可立克营收保持增长，但其净利润徘徊不前甚至下滑，营收又有可能很大程度靠高速增加的应收账款来推动，这样，业绩就有明显的粉饰嫌疑。可以佐证的是，其应收账款周转率近三年总体也呈下降趋势，分别为5.24次、5.41次和5.17次，而今年上半年仅为2.21次，远低于去年的一半。

　　资金篇

　　账面并不差钱 上市或仅为圈钱套现

　　据招股书，深圳可立克近三年资产负债率分别为49.41%、38.07%和29.20%，呈连年走低。截至今年6月末也仅为30.2%。近两年利息保障倍数甚至高达457.23倍和113.52倍，今年中期该指标甚至为空白，可见公司还债付息压力极轻，资产负债结构并不合理，对资金杠杆利用十分不足。

　　另一方面，公司近三年经营活动获得的现金流量净额分别为0.28亿元、0.39亿元和0.55亿元，从筹资活动获得的现金流量净额分别为0.2亿元、-0.04亿元和0.13亿元，2010年竟然为负值，这在拟IPO公司中十分罕见，表明公司并不差钱。

　　再据招股书，2011年底公司货币资金为1.15亿元，未分配利润高达0.85亿元。而此次拟募资仅3.31亿元，投入进度为2011年投入0.77亿元，2012年度投入2.51亿元。若以该进度为依据，假设今年能保持去年盈利水平，且合理利用资金杠杆，将资产负债率提高到2009年的水平，则完全可以解决募投项目的资金问题。

　　一方面账面不差钱，资产负债率连年走低，另一方面又声称产能紧张，市场前景看好，为何深圳可立克不惜在千军万马等候中浪费时间来挤IPO这一独木桥呢？

　　而资料显示，深圳可立克实际控制人肖铿及其家族设立了盛妍投资、香港可立克及鑫联鑫等全资或绝对控股公司，这些公司均为壳公司，报告期内并未开展经营活动，且皆处于亏损状态。有业内人士认为，这些持股公司是专为上市而来，并不是出于公司治理和经营方面的考虑。

　　能够预测的是，若以新股发行平均25倍市盈率计算，对应其2011年底每股收益0.53元，若能上市成功，深圳可立克定价将高达13.25元，而肖铿家族持有市值将高达16.43亿元。而深圳可立克在整体变更为股份公司前所投入的资本金仅4040.4万港元，不考虑汇兑因素，将升值约40倍。即使以2011年3月3日增资至1.278亿元人民币的资本金计算，也将升值约13倍，而这距离其增资仅仅才一年多。

　　面临巨大的升值收益，谁能保证公司成功上市后上述股东没有强烈的套现冲动？

　　代持篇

　　国企代实际控制人肖铿持股存疑

　　实际上，深圳可立克目前的股权安排，有可能是回避其历史沿革中的股权腾挪问题。

　　深圳可立克前身为2004年由香港可立克独家现金出资的可立克有限，继承的是深圳可立克电子有限公司(简称可立克电子)的业务，但招股书回避了可立克电子的资产、人员、业务等如何进入可立克有限等问题。

　　数据显示，成立于1995年7月11日的可立克电子，经营期限至2010年7月11日，于2011年6月30日注销，电子变压器研发和产销的主营与深圳可立克相同。可立克电子的控股股东为深圳四通达实业(持有58.4%)。而四通达实业的股东为怀化能源利用开发总公司和顾军农(分别持股60%和40%)。

　　招股书显示，四通达实业所有投资均为肖铿委托肖志伟代为投入。而直到可立克电子注销前的2011年1月和3月，湖南省和怀化市两级国资委才分别确认怀化能源利用开发总公司持有的60%股权与相关权益为肖铿所有。

　　如果说，顾军农作为顾洁(肖铿之母)的姑侄代肖铿持股还说得通，那么怀化能源利用开发总公司有什么理由要代肖铿持股呢？招股书并未交代清楚。如果事实不是如此，从2004年可立克有限成立开始运营，2005年可立克电子的业务就萎缩直到2008年停止运营并于2011年注销，深圳可立克是否涉嫌掏空国有资产，就得打上一个问号了。