渤海银行设立时的一项创新，现成为其上市的最大掣肘。

　　2005年渤海银行设立时，由天津信托发起设立了“渤海银行股权投资集合资金信托计划”募集资金5亿元入股，持股10%。近200位自然人（有的一人认购多份）通过信托计划得以“曲线”持股渤海银行，这被认为是前央行行长戴相龙主政天津时推动的一项金融创新。

　　但按证监会审批新股的“惯例”——IPO前不允许信托计划持股，如何处理信托股东成为了渤海银行上市前绕不开的坎。

　　2010年初，渤海银行完成第一轮配股融资，信托股东参与并获银监会批准。同年8月，渤海银行启动第二轮配股，信托股东承诺认购，但今年3月1日他们却被告之根据国家有关部门文件，不能参与增资扩股。

　　不仅如此，针对信托计划已持有的股份，3月14日，渤海银行和天津信托抛出转让方案——受益人可选择同意将股权以最低每股5元的价格对外拍卖，或继续由信托代持股权，但不能再参与配股。

　　伏笔：信托持股创新

　　渤海银行是1996年以来国务院批准设立的第一家全国性股份制商业银行，总部在天津，2005年12月30日成立。

　　渤海银行初始注册资本金50亿元，在发起设立阶段就引入境外战略投资者——渣打银行（香港），持股19.99%。且在设立时进行了两项创新，一是由天士力(600535,股吧)（600535.SH)、天津融昇鑫业投资发展有限公司等5家企业发起设立天津商汇投资（控股）有限公司，持有8%股份；二是通过天津信托发行200份“渤海银行股权投资集合资金信托计划”，募集资金5亿元入股，持股10%。

　　熟悉渤海银行创建过程的金融界人士回忆，前央行行长戴相龙出任天津市市长后，力推金融创新，最初的想法就是股权多元化，充分吸收民间资金参与，但个人不能直接投资银行股权，因而转为采用信托计划持股。

　　最开始设想让三五百人参与，但受制于当时的《信托公司集合资金信托计划管理办法》，一个信托计划的参与者不能多于200人，且每人投资金额不得低于100万元。遂只好把投资起点定为100万元，信托计划分为100万元一份、200万元一份、500万元一份三种，分别对应渤海银行100万股、200万股、500万股股权，总计200份，实际投资者少于200个自然人（有的购买多份）。

　　渤海银行开业后，分支机构和资产规模迅速扩大，资本金“告急”。2009年7月29日，渤海银行向所有股东（共7家）每10股配7股，每股价格1元，募集资金35亿元。

　　信托计划参与了这次配股。2010年3月，银监会批复渤海银行将注册资本由50亿元变更为85亿元。

　　信托计划受益人松了一口气。在他们看来，这一结果说明，信托计划参与增资扩股符合法律规范，得到银监会的同意。

　　突然变卦

　　第一次配股完成后，渤海银行信贷规模扩张较快，资本充足率再次面临“触线”之忧。2010年8月27日，该行股东大会通过第二次增资扩股方案，决定于2011年一季度以总股本85亿股为基数，向包括天津信托在内的七方股东再次按照10股配7股的比例增资扩股，每股价格1元，募资59.5亿元。

　　信托计划是否参与配股需要受益人大会决定。天津信托于2010年9月26日向受益人寄发了《渤海银行配售股份认购通知》和《渤海银行股权投资集合资金信托计划信托管理报告》。

　　此前，渤海银行对外披露“第二个五年发展规划”（2011年-2015年），计划在2015年前上市，信托计划受益人为之振奋，参与配股积极，很短时间内，多数受益人就向天津信托提交了认购承诺书。少部分人放弃配股资格，其它受益人获得超额配售权。

　　鉴于配股计划在2011年一季度完成，不少人在春节前夕卖掉股票甚至房产，预备现金春节后缴款。

　　但盼来的竟是渤海银行的突然变卦。

　　3月1日，渤海银行致函天津信托称：“现根据国家有关部门文件，贵公司不参与我行本次增资扩股工作，请贵公司据此做好此次增资缴款的善后工作”。

　　3月4日，天津信托向受益人发布信托管理报告，称据渤海银行的前述通知，“渤海银行股权投资集合资金信托计划不能继续参与渤海银行本次增资，委托人（受益人）2010年10月提交的《渤海银行股权投资集合资金信托计划认购承诺书》失效，委托人（受益人）本次增资缴款终止”。

　　受益人收到前述通知和报告后情绪激动。数位受益人联合致函天津信托和渤海银行称：渤海银行第一次增资扩股在信托计划参与的情况下，仍然获得审批，而上次增资扩股距今刚刚一年，《信托法》和《证券法》都没有修改，渤海银行不能以国家有关部门文件为由剥夺信托计划配股资格，天津信托负有维护受益人利益的职责，不能以一纸信托管理报告否决《渤海银行股权投资集合资金信托计划认购承诺书》的法律效力。

　　5元/股起拍旧股

　　3月14日，天津信托再次向受益人发布信托计划通告，称3月9日收到渤海银行转来的某企业（下称“意向受让方”）致渤海银行和天津信托的收购意向书。不过，多位受益人向本报反映，天津信托并不愿向受益人披露意向受让方是谁。

　　信托计划通告称，意向受让方拟以每股5元人民币的价格，受让信托计划持有的渤海银行股权，并同意与其他收购意向方通过价格竞标方式取得上述股份。

　　同时，天津信托称，鉴于信托计划不能参与本次渤海银行增资缴款的现状，为保障受益人的权益，本着受益人权益最大化的原则，拟定了《渤海银行股权转让规则和程序》（下称“转让规则”）并向受益人寄送了表决意见表。

　　受益人可选择“同意”或者“不同意”转让规则，表决截止时间为2011年4月28日。本报经受益人咨询天津信托得知，此次表决不是召开受益人大会，因而不存在《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的只要有参加表决的三分之二受益人通过，即对所有人受益人适用的情况。

　　也就是说，受益人如果选择“同意”，其信托计划所对应的渤海银行股权将被拍卖，起拍价格不低于5元每股；如果受益人选择“不同意”，他的股权仍然保留，由信托计划代持，但不能继续参加配股。

　　“受益人要么选择卖掉股权，要么股权被强行稀释。”一位受益人对本报说。

　　对于每股5元的起拍价，受益人内部意见不一。有人认为可以接受，也有人认为，渤海银行2006年才开业，即便考虑了会计摊销因素，作为一家新银行，前期投入较大，现正进入快速成长期，去年净利润同比增长超过200%即是证明。

　　因而，部分受益人认为，应该给予渤海银行远高于目前银行股PB的估值水平。

　　在信托计划通告中，天津信托称，中信证券(600030,股吧)对信托代持股权价值进行了估值，给出渤海银行每股2.14-2.41元的估值区间，对应的估值水平相当于1.97-2.23倍2010E（2010年预估值的每股账面净值）BVPS，价值中枢为2.26元/股，相当于2.09倍的2010E BVPS。考虑配股权后的估值区间为2.93-3.39元/股，价值中枢为3.15元/股。

　　渤海银行尚未披露2010年年报，但据其业绩快报显示，该行2010年实现税后净利润8.09亿元（未经审计，下同），同比增长215.59%，截至2010年末，全行资产总额2648.29亿元，较年初增长125.36%。业绩快报未披露最新的每股净资产数据。

　　“1.97-2.23倍2010E BVPS和目前银行股的平均估值水平大致相当。”一位负责过银行上市的投行人士认为，估值分歧可能在于对渤海银行高成长性的不同认识。

　　一位关注此事且熟悉信托法的专家认为，渤海银行从将来上市的进程考虑，寻找企业来接盘信托计划持有的股权，并设计了拍卖的定价机制，受益人有卖或者不卖的选择权，是值得肯定的。但股东会通过的配股计划不应轻易被否决，如果是因为银监会不同意信托计划参与配股，银监会也应对此做出说明，毕竟渤海银行上一次配股，银监会是批准的。