关于银行自贸区机构利用资本市场开放政策大力发展资本项目业务的思考

2019-11-13 18:01 160650

当前,境内金融机构为企业办理跨境发债、跨境并购,主要遵循发改委、商务部、一行两会、外管局等相关规定,业务规则与国际通行规则不完全一致。



当前,境内金融机构为企业办理跨境发债、跨境并购,主要遵循发改委、商务部、一行两会、外管局等相关规定,业务规则与国际通行规则不完全一致。



文 | 华夏银行 颜新秀 杜婷婷
来源 | 《贸易金融》杂志2019年10月刊


9月16日,国家外汇管理局宣布,经国务院批准,决定取消合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)投资额度限制,同时,RQFII试点国家和地区限制也一并取消。


这是中国扩大金融开放的又一实质性举措。对于资本市场相对发达、投融资便利政策较为集中的自贸区来说,这是一个相较于其他地区更为优惠的政策红利。


自贸区机构可利用该政策,大力拓展资本项目客户,通过提供咨询、项目对接、投资撮合、配套融资等,为客户提供一揽子金融服务。


自贸区政策红利


自贸区作为试验田,可率先享受内外部政策倾斜,很多金融创新领域的业务首先诞生在自贸区,很多资本项目制度创新也在自贸区先行先试,形成可复制推广的经验后再推广至全国。

比较典型的有:境外发债资金回流、自贸分账核算跨境融资挂钩资本或净资产一定比例内自主筹资(即2016年推广至全国的全口径跨境融宏观审慎管理政策)、直接投资外汇登记下放银行办理、外商直接投资项下外汇资本金意愿结汇、区内企业外债资金按照意愿结汇的方式办理结汇等。


现阶段,各自贸区在资本项下推广的便利化措施主要有:


(一)资本项目收入结汇支付便利化


结合《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发[2016]16号)已实行资本项目收入的意愿结汇加用途负面清单管理,允许符合试点条件的企业在宏观审慎便利化额度内,在试点银行直接凭《资本项目外汇账户资金支付命令函》,办理资本项目收入,包括资本金、境内企业外债资金、境内企业境外上市调回资金等支付使用,无需事前、逐笔提交证明真实性的单证资料,办理银行对企业资金使用的真实性审核由事前转为事中事后。


宏观审慎+微观监管两位一体的跨境资本流动管理框架下,大幅简化资本项下业务的办理效率,自贸区内诚信优质的企业可以更加高效、便捷的办理资本项目收入支付业务,有效提高资金使用效率。


(二)外债业务办理便利化


对于试点地区符合条件的企业,除直接凭《支付命令函》办理外债资金结汇支付使用,还可以享受如下便利:


一是一般性外商投资企业可以依法使用外债资金进行境内股权投资,扩大了外债资金的使用范围。


二是允许选择投注差借用外债的外商投资企业调整为全口径跨境融资宏观审慎管理模式。


三是试点地区企业允许提款和偿还币种与签约币种不一致,便利企业利用两个市场、两种资源。四是允许试点地区企业在银行办理外债登记注销业务,进一步节省借款主体的脚底成本。


(三)跨境双向人民币资金池


跨境双向人民币资金池属于资本项目下,跨国企业集团在境内外成员之间开展的资金调剂和归集业务。


相较于区外企业按照《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》(银发[2015]279号)管理框架执行,部分自贸区企业在股权比例限定、营业收入限定、资金融通额度限定等准入门槛上具备一定优势,其中上海自贸区政策最为优惠。


根据《关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》(银总部发[2016]122号),上海自贸区支持为跨国企业集团提供全功能型跨境双向人民币资金池服务,依托FT多币种可兑换账户体系,较一般的跨境双向人民币资金池增加了本外币一体化功能,境外成员企业与区内主办企业之间或境外主办企业与区内成员企业之间自行选择货币进行资金归集,且一线资金归集不受额度限制,对于二线资金归集的额度目前也是优于全国版框架,同时具备日间透、隔夜透以及理财等功能。


(四)自贸区跨境投融资


各自贸区均出台了深化投资领域的改革政策,如明确提高开放度和透明度,对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,进一步减少或取消外商投资准入限制;将自贸区建设成企业“走出去”的窗口和综合服务平台,实行以备案制为主的境外投资管理方式,鼓励企业开展多种形式的对外投资合作。


上海自贸区临港新片区管委会9月20日最新出台的《中国(上海)自由贸易试验区临港新片区支持金融业创新发展的若干措施》,进一步细化明确了重点扶植跨境金融领域的措施。


一是“区内企业境外募集资金可自主运用于新片区及境外的经营投资活动”,相较于《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发[2016]16号)的区外现行政策,临港新片区政策在外债资金用途规定上更加突出自主化、便利化原则。


二是“支持金融机构在依法合规、风险可控的前提下,参照国际通行规则,为区内企业和非居民提供跨境发债、跨境投资并购等跨境金融服务”。


当前境内金融机构为企业办理跨境发债、跨境并购主要遵循发改委、商务部、一行两会、外管局等相关规定,业务规则与国际通行规则不完全一致。比如,并购贷款需要遵循《商业银行并购贷款风险管理指引》(银监发[2015]5号)规定。


此次参照国际通行规则开办跨境发债和跨境并购业务,有望推动区内金融企业按国际通行标准和规则为区内企业提供金融服务。


此前,上海自贸区已经形成了上海银保监局自贸创新监管互动机制,对于符合国际惯例和实需的创新金融业务,可以按照一事一议方式报备后办理,一定程度突破现行的境内信贷政策。


利用自贸区银行业务创新监管互动机制,允许区内金融机构在部分非行政许可的领域先示先行,为跨境并购业务创新提供绿色通道。


例如,并购贷款中的60%融资比例,是否需要取得控制权等,此前均有创新案例。此外人行、外管也有相应的白名单报备制度。


另外,依托于《中国(上海)自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》、《中国(上海)自由贸易试验区境外投资开发企业备案管理办法》,对于符合自贸区境外投资备案条件的项目可以通过上海自贸区管委会单一窗口受理,节约区外需要经过发改委、商务部门的两个前置部门受理时间。反之,对于区内FDI设立,同样可以通过自贸区管委会单一窗口受理备案。


相较于全国版发改委和商务部《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,上海自贸区率先制定和实施外商投资负面清单,并确立了负面清单管理为核心的投资管理制度。通过自贸区备案通道,流程效率相比区外具备一定优势。


三是“进一步简化优质企业跨境人民币业务办理流程,推动跨境金融服务便利化”。将便利银行和企业使用人民币进行跨境结算,规避汇率风险、降低融资成本。(对标国际标准、资本项目项下自由收支和兑换等措施如何落地有待于人民银行、外管局、银保监会配套细则出台。)


(五)自贸区外资融资租赁公司外债便利化试点


天津获批成为全国唯一开展外资融资租赁公司外债便利化试点地区,允许注册在津的融资租赁母公司下设在天津的特殊项目公司(SPV)共享其外债额度,并于2018年3月完成首笔试点业务,中飞租下设SPV通过试点政策成功借入4000万美元外债资金,用于引进飞机设备,通过允许SPV共享母公司外债额度,有效解决融资租赁公司SPV净资产较低,按照现行管理原则难以获得充足外债额度,无法为飞机、船舶等大型设备进口支出开展跨境融资的难题。


(六)人民币资产跨境转让


现行监管框架下允许跨境转让的资产类别包括人民币贸易融资、自贸区人民币融资租赁资产、不良资产等。《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》(银发[2013]168号)中,允许境内银行开展跨境人民币贸易融资资产跨境转让;《中国(广东)自由贸易试验区总体方案》将“研究探索自贸试验区金融机构与港澳地区同业开展跨境人民币信贷资产转让业务”作为重要金融创新;《中国人民银行关于金融支持中国广东自由贸易试验区建设的指导意见》规定,允许自贸试验区内融资租赁机构开展人民币租赁资产跨境转让业务;《国家外汇管理局关于深圳市分局开展辖区内银行不良资产跨境转让试点业务有关事项的批复》(汇发[2016]16号)同意授权深圳市分局对辖区内机构提出的银行不良资产跨境转让试点业务申请进行逐笔审批,还可受理异地银行通过深圳平台类代理机构(如前海金融资产交易所)提出的不良资产转让业务。


《国务院关于印发6个新设自由贸易试验区总体方案的通知》(国发〔2019〕16号)中明确,山东、河北自贸区“探索支持人民币贸易融资资产跨境转让”,广西自贸区“探索区内金融股权交易平台向境外银行开展不良资产跨境转让”。


目前,商业银行不良资产跨境转让业务规模较小,且仅限于深圳、广州等少数几个试点交易所开展,外国投资者无法直接参与不良资产收购业务。未来广西自贸区开展不良资产跨境转让业务有利于区域内商业银行优化资产质量、拓宽处置渠道。


重点拓展对象


各自贸区产业政策支持重点虽然不完全一致,但大部分集中在先进制造业、升级服务业、高端技术产业等领域


一是自贸区普遍推进完善国际市场投融资服务体系,吸引总部型机构、外商投资企业、“走出去”企业、跨国公司全球或区域管理中心等聚集,而这些机构是自贸区资本市场金融服务需求最大的群体,也是银行机构拓展跨境资金集中运营业务以及境内外发债、上市/增发/退市、并购重组等资本项目业务的最优质对象。


二是政策鼓励发展的新兴产业领域,包括高速高精及智能装备等先进制造业,新一代信息技术、生物技术、新材料、新通信、新医疗、新能源等战略性新兴产业,以及金融、航运、商贸、文化、旅游、健康、社会服务与专业服务等现代服务业,这些行业企业在引入境外股权投资、项目投资、设立股权基金、债务融资、“走出去”投融资等方面的需求,是银行机构重点挖掘目标。


主要业务服务及切入模式


以“投行+商行”综合化金融服务方案,积极切入资本项目客户需求环节。在全口径宏观审核跨境融资管理框架下,积极探索外债关联产品条线业务应用渠道,如内保外债、内保外贷、跨境直贷,采用区内外分行以及境外代理行联动的方式,通过融资保函、风险参与、银团、全球授信等模式,帮助“走出去”企业实现海外融资需求,降低融资成本。在财富管理、跨境融资、风险保障等方面创新金融工具,通过个性化方案定制,将远期、掉期及期权组合等跨境资产代客衍生品有机组合,满足企业差异化套期保值需求。


充分利用自贸区跨国公司集聚的客户基础,以及之前试行的资本项目外汇收入支付便利以及人民银行全口径跨境融资管理政策,积极推动更多的跨国企业集团跨境双向人民币资金池业务落地,并根据自贸区资金池在准入门槛、营业收入以及资金融通额度方面的优势,为跨国企业集团司库管理提供便利融通。


探索不同客群需求不同应用场景的跨境资金池运用,如跨境并购下的自贸区双向资金池+互联网+跨境银团融资模式,一方面提高业务办理效率,降低集团整体财务融资成本,提升客户体验;另一方面捆绑企业的日常结算交易,提升对银行的利润贡献度。


具体服务案例举例:


比如全口径外债项下的境外发债,银行可以在很多关键环节切入专业金融服务。企业在发行审批和资金调用等环节均由发改委和外管局监督管理,银行可以在备案登记、债券发行、报送发行信息、外债登记等各个环节提供监管政策咨询;在指定中介机构环节可以利用代理行渠道及综合金融平台优势提供优质承销商推介;主体评级阶段银行可利用自身国际评级为企业提供担保增信,降低发债票息、提高发债效率;利用海外债券市场投资资格,通过专项授信参与认购;在外债资金回流阶段,为企业提供发债资金境内账户开立、监管及资金汇兑等服务,根据资本金意愿结汇政策以及外币外债资金境内使用先结后购的需求,提供锁定汇率风险对冲服务,如人民币与外币掉期,帮助企业规避汇率风险。区内外分行、境内外代理行联动合作,为业务提供更多客户基础和投资机会。


比如直接投资项下的跨境并购,可基于自贸区FT账户的分账核算体系,为中资企业境内母公司在境外设立的子公司或SPV开立FTN账户,并为其提供融资服务,用于支持开展跨境并购项目。FT账户本外币资金依法合规自由兑换,为跨境直接投资涉及的跨境收付、兑换业务提供便利。利用自贸区银行业务创新监管互动机制,允许区内金融机构在部分非行政许可的领域先示先行,为跨境并购业务创新提供绿色通道。对于符合自贸区境外投资备案条件的项目可以通过自贸区管委会单一窗口受理,节约前置审批流程。FT项下并购贷款可与内保外贷、风险参与、银团贷款、资金池等产品有机结合。联动境内外银行收益共享,风险共担,即使行内资源有限也可满足客户融资需求,引入海外融资,资金成本更具优势。


风险合规管理要点


一是强化主体准入标准,奖优限劣。针对目前资本项目业务管理趋于便利化,跨境资金异常流动风险防控也是监管检查的重点内容之一,自贸区业务涉及很多客户主体在境外,银行应加强对办理主体的穿透审查,建立较为清晰的白名单或负面清单标准,对区内诚信优质的企业应给予足够便利,对于资质不足的客户,仍应严格审核各类交易背景真实性、合规性。


二是严格做好尽职展业。资本项目便利化对银行展业三原则框架下的合规管理水平提出更高要求,要真正做到了解客户、了解业务、熟知交易对手习惯等,重点把握资金使用、资金来源的合规性和合理性,关注高风险行业及投资项目,相关主体资格的合法性及经营情况,严格负面清单使用管理,将尽职调查落到实处。


三是强化业务存续期管理和客户动态评价管理。自贸业务相较于区外业务,便利化程度更高,客户可以直接通过远程电子支付指令办理,柜面业务减少。对于采取各类便利化措施办理业务的企业,银行应同样基于展业三原则,做好事后监督检查及抽查,防止部分企业利用政策便利开展虚构交易背景的跨境套利及违法违规业务,并根据回头看结果对白名单客户进行连续性管理和评价,对于资信出现问题的企业应立即启动准出机制。


四是加强对企业监管政策宣传。现行的资本项目业务监管框架对企业熟悉相关法规提出更高要求,银行应加强对企业资本项目业务流程的辅导和提示,督促企业在享受便利的同时履行好监管部门相关登记和前置审批手续。


五是特别关注“三反”相关工作。根据自由贸易账户“一线放开”管理原则,FT账户与境外账户、NRA账户等资金可自由划转,实行宏观审慎管理,银行需格外关注资金汇划过程中可能存在的反洗钱、反恐怖融资、反逃税等“三反”风险,通过准确识别客户身份、妥善保存交易资料、加强反洗钱筛查、完善洗钱风险评估与客户风险分类体系等,防范非法资金利用自贸区政策跨境、跨区流动。




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标签: 自贸区 资本 开放 
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