伪造股东签名转让股权维权指南(2019版)

2019-10-29 13:13 53493

在公司股权转让工商变更的实务中,往往会出现以伪造股东签字的方式转让股权的情况,其中涉及股权转让人、股权受让人、股权受让人再次转让的受让人三方主体的合法权益均需要维护。齐精智律师提示股权转让中伪造股权签名导致的利益冲突,各方主体方均可以提起行政诉讼或民事诉讼的方式维权。


作者:齐精智律师


在公司股权转让工商变更的实务中,往往会出现以伪造股东签字的方式转让股权的情况,其中涉及股权转让人、股权受让人、股权受让人再次转让的受让人三方主体的合法权益均需要维护。齐精智律师提示股权转让中伪造股权签名导致的利益冲突,各方主体方均可以提起行政诉讼或民事诉讼的方式维权。


本文不惴浅陋,分析如下:


一、 股权转让方可以行政诉讼或民事诉讼方式维权。


1、行政机关作出股权变更登记的事实根据缺失的,应当撤销该股权变更登记。


裁判要旨:公司通过提交虚假股权转让协议和股东会决议的手段骗取股权变更登记,违背了有关公司登记的相关规定,行政机关作出的变更登记即使形式上合法,实质上也是不合法的。因其所依据的事实虚假,符合具体行政行为主要证据不足的法定情形,法院应当判决撤销该股权变更登记。


案件来源::(2007)行字第74号审理法院:北京市房山区人民法院。


2、伪造股东签名转让股权的行为无效,股权被侵夺的股东可要求确认股东资格和恢复股权比例。


裁判要旨:通过伪造股东签名,制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》,转让股东股权的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续,股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。


案件来源:西安市中级人民法院,张科奇与西安越达环保科技有限公司、关越等股东资格确认纠纷二审民事判决书[(2015)西中民四终字第00486号]


3、股权变更登记虽出示转让人身份证原件,亦不能推定为有效授权。


裁判要旨:办理股权变更登记时无转让人出具的授权委托书,仅出示了转让人身份证原件,不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示。转让人由此请求法院确认股权转让协议无效的,法院予以支持。


案件来源:北京市第三中级人民法院(2017)京03民终14093号民事判决书。


二、股权受让方可以通过民事诉讼或行政诉讼方式维权。


1、决议上的部分签名系伪造,但在去除伪造签名后通过比例仍符合公司法或章程规定的,股东会决议属于程序瑕疵,不必然无效。


裁判要旨:股东会决议法定无效的情形是指其内容的违法性,其形式上的瑕疵不具有对抗善意第三人绝对效力,在未被撤销的情形下依然有效;而股东会决议只是公司注销登记的法定程序性文件,工商机关对相关文件的审查仅限于形式上的审查,在没有证据证明工商机关的形式审查存在重大过错的情况下,股东以股东会决议签名系伪造为由,要求重新清算的请求法院将不予支持。


案件来源:广东省高级人民法院,陈绿萍与龚顺义等与公司有关的纠纷上诉案民事判决书[(2009)粤高法民二终字第8号]。


2、单方委托鉴定机构出具的签字虚假的鉴定意见,不足以导致股权变更登记被撤销。


裁判要旨:仅凭单方委托的鉴定机构依据单方提供的检材和样本所出具的鉴定意见,尚不足以导致相关股权变更登记被撤销,行政机关还应审慎判断相关股东是否明知股权变更情况,以及是否从事过相关管理和经营活动。


齐精智律师提示,即便是双方协商同意选择的鉴定机构,依法作出的签字虚假的签订意见,尚不足以导致相关股权变更登记被撤销,行政机关还应审慎判断相关股东是否明知股权变更情况,以及是否从事过相关管理和经营活动。


虚假签字不等于虚假意思表示,虚假签字是否会必然导致合同无效关键在于审查真实意思表示。


案件来源:北京市高级人民法院行政判决书(2017)京行终3460号。


3、股东虽未在股东会决议上签字,但已知情且已实际履行该决议的,不得再主张该决议无效。


裁判要旨:虽然股东未在股东会决议上签字,但从其行为看,其对该决议的内容是知晓且明确接受、同意的,事后股东再以该决议未经其签字确认为由主张决议无效的,有违诚实信用原则和禁反言原则,法院不予支持。


案件来源:最高人民法院,浙江天电通科技股份有限公司与陈承海、陈启彬等损害公司利益责任纠纷申诉、申请民事裁定书[(2015)民申字第2724号]。


4、股权转让人起诉撤销工商登记具体行政行为超过法定期限。


最高人民法院《关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第41条、第42条,从知道或者应当知道核准登记内容之日起最长不得超过2年,若不知道核准登记内容的,自核准登记之日起超过5年提起诉讼的,人民法院不予受理。


三、股权受让人再次转让的受让人可以民事诉讼过行政诉讼方式维权。


1、伪造股东签名转让股权的受让人也可合法取得股权。


裁判要旨:当事人通过伪造股东签名、制作虚假股东会决议、签订虚假股权转让协议等方式将股东所持有的公司股权转让至其名下并办理工商变更登记,后将前述股权另行转让给受让人,属于无权处分。《物权法》所规定的善意取得制度也适用于股权转让。若受让人已支付合理价款,并尽到了谨慎审查义务,应当认定其已经善意取得该股权。


案件来源:最高法院,崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等股权转让纠纷上诉案[最高人民法院(2006)民二终字第1号]


2、冒用他人签名变更股东登记后,再次转让登记应确认登记行为违法而非撤销。


裁判要旨:广州市越秀区市场和质量监督管理局根据《中华人民共和国公司登记管理条例》(2014年修订)第二十七条第一款规定,经审查认为广州市高福珠宝有限公司申请股东变更登记提交的申请材料齐全且符合法定要求并予以核准,并无不当。广州市高福珠宝有限公司申请变更登记时提交的主要文件上“何国根”签名经依法鉴定不是何国根本人所写,可以认定广州市高福珠宝有限公司在办理涉案股东变更登记时提交了虚假证据材料,骗取了广州市越秀区市场和质量监督管理局的核准变更登记。依据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条的规定,广州市越秀区市场和质量监督管理局作出的上述股东变更登记,应当予以撤销。但基于广州市越秀区市场和质量监督管理局已于2016年2月4日再次核准广州市高福珠宝有限公司公司股东由潘维伦、何绮韵变更为欧阳忠华,本案被诉股东变更登记已不具有可撤销内容,应确认被诉股东变更登记行为违法。


案件来源:广州铁路运输中级法院二审,何国根诉广州市越秀区市场和质量监督管理局股权变更登记案。


综上,因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的,登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关拒不更正的,人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。


齐精智律师,陕西明乐律师事务所高级合伙人,金融、合同、公司纠纷专业律师,北大法学院北大法宝学堂特约讲师. 

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