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保理业务中应收账款转让登记的法律实务

2019-05-06 14:5355999

应收账款转让登记主要是针对保理当中应收账款转让而设立的。应收账款转让是指在保理业务中,应收账款债权人将应收账款出让给银行或保理商以获取资金的一种筹资方式,其本质属于债权转让。应收账款以登记的方式进行公示,可以透明交易关系,避免同一应收账款先转让后质押,或者先质押后转让产生的权利冲突,保护交易安全。齐精智律师提示央行登记系统对债权转让登记的定位为“公示服务”,且央行登记系统对债权转让登记并不作实质性审查。

作者:齐精智

出品:信贷风险管理


应收账款转让登记主要是针对保理当中应收账款转让而设立的。应收账款转让是指在保理业务中,应收账款债权人将应收账款出让给银行或保理商以获取资金的一种筹资方式,其本质属于债权转让。应收账款以登记的方式进行公示,可以透明交易关系,避免同一应收账款先转让后质押,或者先质押后转让产生的权利冲突,保护交易安全。齐精智律师提示央行登记系统对债权转让登记的定位为“公示服务”,且央行登记系统对债权转让登记并不作实质性审查。


本文不惴浅陋,分析如下:

一、应收账款转让登记的法律依据。


1、2017年12月1日实施的经修订的《应收账款质押登记办法》第三十三条:权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记,参照本办法的规定。

2、《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》第十四条:登记平台支持应收账款质押登记、应收账款转让登记、租赁登记、所有权保留登记、租购登记、留置权登记、存货/仓单质押登记、保证金质押登记、动产信托登记等业务类型。 发起登记的当事人应按照交易相关的动产权属的性质选择相应的业务类型进行登记。

二、应收账款转让登记的法律效力。


1、应收账款转让登记不具备物权效力。

《物权法》第二百二十八条:以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

《物权法》仅规定应收账款质押经登记而生效,未规定应收账款转让经登记而生效。依据物权法定原则,物权的种类和内容应当由法律规定,应收账款转让登记不具备物权效力。

2、应收账款转让后不登记,不影响转让效力。

《合同法》第八十条:债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。

应收账款转让本质上是债权转让,而债权转让未通知债务人对债务人不生效,但不影响债权转让合同的效力。

三、应收账款转让登记的法院判决情况。


1、债权转让登记与应收账款质押登记不同,不发生强制性排他对抗效力。

裁判要旨:债权转让登记与应收账款质押登记不同,不发生强制性排他对抗效力。合同法明确规定债权转让对债务人发生法律效力的前提是通知,因此即便债权转让进行了登记,也不能免除合同法确定的债权转让通知义务。

案件来源:上海市第二中级人民法院:《中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行与上海康虹纺织品有限公司、上海大润发有限公司、施某某、杨乙、杨甲合同纠纷上诉案》[(2012)沪二中民六(商)终字第147号]

2、应收债权先质押后转让的,保理商不能对抗质权人。

深圳前海合作区人民法院《关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引(试行)》第三十六条:【应收债权先质押后转让】债权人先将应收账款质押给第三人并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台登记,后又转让给保理商的,保理商不能对抗质权人。

3、应收债权先登记转让再质押的,可以对抗质权人。

深圳前海合作区人民法院《关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引(试行)》第三十七条:【应收债权先转让再质押】债权人先将应收账款转让给保理商,后又质押登记给第三人,应收账款转让未登记的,不能对抗善意第三人。

4、应收债权转让登记后重复转让的,登记优先。

深圳前海合作区人民法院《关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引(试行)》第三十八条:【应收债权重复转让】债权人对同一应收账款重复转让,导致多个保理商主张权利的,按照如下原则确定权利人:

(一)应收账款转让有登记的,优先保护。在登记之前,债务人已收到其他债权转让通知,且已实际支付部分或全部应收款项的,办理登记的保理商可向原债权人主张权利;   

(二)应收账款转让均未办理登记手续的,以债务人收到应收账款转让通知书的先后顺序确定。但债务人与他人恶意串通的除外;

(三)债权转让既未办理登记手续也未向债务人发出转让通知书的,按照发放保理融资款的先后顺序确定。

综上,债权转让登记的定位为“公示服务”不产生物权效力,仅能作为判断行为人是否善意、是否尽到注意义务的判断标准,从而依法认定权利冲突时优先顺序的参考。


齐精智律师,陕西明乐律师事务所高级合伙人,金融、合同、公司纠纷专业律师。

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