来源：联讯麒麟堂   作者：李奇霖、常娜

一、银行和投行：爱恨纠葛的前世今生

话说天下大势，合久必分，分久必合。银行和投行的分分合合，正好印证了这句话。

投资银行是从商业银行发展出来的。19世纪末20世纪初，欧美资本市场发展迅速，投资银行业获利丰厚。商业银行在利益驱动下，纷纷参与到投行业务中。银行是“蓄钱”的，投行是“找钱”的，他们之间如果没有严格的界限，二者很容易一拍即合，拿储户的钱去做高风险的投资。银行一只手吸收储户的钱，另一只手马上把这些钱投入债券和股票交易，这无形中助长了资本市场泡沫的产生。然而泡沫终究是会破灭的，1929年美股崩盘，大萧条来敲门。约1/3的银行破产，大量储户血本无归。

为了防止危机重演，银行和投行分野格局逐渐形成。1933年，美国政府出台了《格拉斯—斯特格尔法》。该法案规定商业银行只能在传统银行业务和证券业务中二选一，投资银行和商业银行分野格局形成。1933，向左走还是向右走？摩根选择业务拆分，由摩根斯坦利专门做投行，J·P摩根回归做商业银行业务，花旗银行则最终选择了做银行业务。1948年，日本制定了《证券交易法》，对银行业与证券业分离做出法律上的规定。许多国家也陆续出台类似政策，形成银行与投行分野的格局。

 一边，独立后的投行实力不断壮大。得益于分业经营的法律限制，投行独揽证券市场并不断发展。

另一边，失去投资银行的商业银行并不甘心放弃证券市场这块大蛋糕，监管一放松便再次向投行业务渗透。20世纪70年代开始，各国逐渐放松金融管制，资本市场出现“证券化”的趋势，银行证券投资规模不断增加。日本、英国等国陆续制定相关政策，允许商业银行从事投行业务。1999年，美国也出台《金融服务现代化法》，银行、证券、保险进入混业经营时代，商业银行从事投行业务从此不再受限制。就这样，发达国家的商业银行和投资银行由合到分之后，又再次由分到合。

金融危机后，投行和银行的融合程度进一步加深。在金融危机中，完全独立的高风险投行模式被打了一记响亮的耳光。随着雷曼兄弟破产、美国第三大投行美林证券被美国银行收购，银行和投行混业经营已是大势所趋。

为什么银行和投行最终会由分到合？或者说，银行兼营投行业务有什么好处呢？答案可以归结为两点：增加收益和对冲风险。

一方面，在金融脱媒、利率市场化、互联网金融的挑战下，传统的利差盈利模式难以继续。商业银行通过发展投行业务，有助于其实现业务和经营模式的转型升级。发达国家金融市场实践表明，商业银行和投资银行综合经营可以提高金融资源配置效率，提高服务水平。

 另一方面，投行业务作为一种直接融资方式，是银行间接融资的补充，这在一定程度上可以对冲经营风险。传统商业银行业务和投行业务像两条腿走路，所以银行业务部门的人经常有种感觉，当信贷业务不好做的时候，投行业务反而会好做些。

了解完银行和投行分分合合、爱恨纠葛的前世今生，我们来看看中国的银行系投行是什么情况。

二、银行系投行业务全解析

1993年之前，由于金融监管体制严重缺位，我国的商业银行采取混业经营模式，可以同时从事信托、证券、保险等业务。无序经营给银行带来了大量的不良资产和坏账。1993年，政府颁布《关于整顿金融秩序的决定》，明确了金融业严格分业经营的制度。1995年《商业银行法》实施，强调商业银行在我国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或向非银行金融机构进行投资。投资银行业务就这样从商业银行的业务中分离出。

严格分业经营的后果是，商业银行的业务仅局限在存贷领域，经营效率低下，综合竞争力大大下降。随着经济全球化和利率市场化的推进，监管层逐渐意识到这个问题，开始调整政策。2001年，人民银行颁布《商业银行中间业务暂行规定》，允许商业银行开展担保、代理证券、代理保险、金融衍生等25项中间业务。以此为起点，我国政府在分业监管模式下逐渐放松对商业银行开展投行业务的管制，各大商行也逐渐把开展投行业务作为多元化经营的重要手段。

当前，我国商业银行由于没有交易所牌照，难以涉足交易所市场的承销、经纪与交易业务。在《商业银行法》的约束下，股权投资行为也受到一定程度的限制，但可以作为顾问的角色，与其他金融机构合作间接参与业务。其他的投行业务领域，银行系投行基本可以覆盖。

我国商业银行投行业务概况如图表1所示。总体来看，大行的投行业务更为全面，中小银行投行业务差异化较为明显。

传统的投行本意是一种第三方服务，即作为投行的机构既不是需要融资的人，也不是投资的人，而是帮这两者互相牵线的“第三方”，但是其中又会有些差别，我们根据所融资金的来源和方式分为：资本市场类和信贷类两种。

资本市场类主要就是指银行投行向普通券商一样在金融市场中帮助企业融资，包括债券承销相关的业务。

信贷类主要是银行系投行根据自己“背靠大树好乘凉”的商业银行背景和资源，以信贷为主要融资方式，其中涉及一些“第三方服务”和其他融资工具，比如银团是出资自己发放信贷还组团让其他银行一起发放贷款，其他发放贷款的银行也要是事前确定。

资本市场类和信贷类的区别在于：资本市场类是标准化的融资工具，投资者是不确定的，可以在资本市场上流通的。信贷类的投资方是事前就明确、经过反复筛选和磋商的。

（一）资本市场类投行业务

 银行系投行要做的融资，主要就是通过金融市场帮助客户融得资金，资金来源包括金融机构表内自营的投资、表外受托理财等。

1、银行间市场债券承销

银行间市场债券承销是银行系投行业务的传统支柱和重要收入来源。在银行间债券市场，商业银行稳坐承销老大的地位。自2012年11月起，有12家券商陆续获得主承资格，但主要挤占的是政策性银行和中金的份额，商业银行受到影响不大。总体来看，债券承销规模较大的为国有大行或股份制商业银行。根据wind数据以总承销金额排名，2017年，银行前10大债券承销银行市场份额达46%。

具体到业务看，银行间市场债券承销可分为两类：

一类是非金融企业债务融资工具（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券），在总承销规模中占比约为92%（2017年，下同）。主要包括短期融资券（包括短融CP和超短融SCP）、中期票据（MTN）和定向工具（PPN），三者占比分别为55%、22%和9%。中小企业集合票据（SMECN）、项目收益债（PRN）、资产支持票据（ABN）规模相对较小，占比微乎其微。

另一类是金融机构在银行间市场发行的债券，在总承销规模中占比约为8%，包括政策性银行债和非政策金融债（商业银行债、保险公司债、证券公司债等）。

2015年，银行债券承销规模达到拐点，非金融企业债务融资工具增长乏力是主要原因。一方面，满足发债条件的新增优质企业不足，现有优质企业负债面临限制，不能无限发债；另一方面，在利率上行背景下，企业的发债意愿降低。

参与债券承销业务需要有相关资质。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，企业发行债务融资工具应由金融机构承销，企业可自主选择主承销商。2013年起，银行间交易商协会建立了非金融企业债务融资工具主承销商分层机制。其中A类主承销商可在全国范围开展业务，B类只能在所在地省级范围内开展主承销业务。没有主承销商资格的承销类会员，可参与分销。截止2018年4月18日，有28家银行有A类主承销商资格，14家有B类主承销商资格。

根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，金融债券的承销可采用协议承销、招标承销（名词解释见附录）等方式，承销人应为金融机构，并满足下表要求：

2、资产证券化

资产证券化是结构化融资的一种，但是其资金来源主要是非定向的金融市场，与其他结构化融资中主要是信贷资金有所区别，所以我们专门拿出来放在这里。

银行参与的资产证券化业务通常为两种：（1）以自营信贷资产发起证券化业务，为投资者提供证券化投资产品；（2）为其他金融机构发行的信贷资产证券化产品提供财务顾问及债券承销服务，服务内容含信贷资产证券化交易结构设计、量化模型测算及分析、监管材料的报批以及债券承销等。

 第一种我们在《ABS：机遇与挑战》中详述过了，银行投行业务主要涉及第二种：商业银行有承销资格的信贷ABS和ABN。近年来，信贷ABS和ABN的承销规模均呈上升趋势，但券商的发展势头也很猛， 2017年，券商的信贷ABS承销规模约为银行的7倍。在ABN的承销上，后进入的券商也在和银行争抢份额。

上述两种资本市场投行业务，相比券商，银行在债券承销和ABN方面都有优势，这主要是由于：

在债券承销方面，主要有两个原因，第一是发行非金融企业债的企业中央企、国企等占很大部分，他们与银行之间的合作更多。第二是发行的债券中期限较短的短融、超短融等较多，所以一般滚动发行，算起来总的发行量大，银行总的债券承销量算起来就比较大。

在ABN方面，银行具有先发优势，券商也在迎头直追，份额在不断扩大。

3、绿色投行业务

绿色投行业务是指金融机构以绿色金融服务为核心，以投行业务思维和工具为载体提供的创新金融服务。银行参与的绿色投行业务一般有：绿色债券、碳交易相关业务、绿色顾问咨询等。

1）绿色债券发行承销

和传统债券相比，绿色债券的主要区别是募集资金必须用于绿色产业项目。“绿色”的评判标准参照中国金融学会绿色金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目目录》和国家发改委的《绿色债券发行指引》。

绿色债券有什么好处呢？这里我们简单拓展。

对于发行人而言，绿色债券具有两大优势：一是享受“绿色通道”，审批速度更快；二是对发行绿色债券的企业，相关部门在资产负债率和募集资金用途方面放宽，例如可使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。这些有利于降低企业融资成本。

对于投资者来说，绿色债券信息披露要求严、募集资金用途透明、国家支持力度大，投资者可以承担较低的风险并获取一定收益，同时获得社会责任感的满足。需要指出的是，不同于国际投资者对绿色债券的偏好，我国的绿色投资理念还没完全跟上，在信用评级较高的情况下（2017年我国AAA级债券占绿债发行金额的比例达75%，来源：《中国绿色债券市场2017年度总结》），资金流向更偏好收益率而非逐“绿”的情况仍然存在。虽然如此，但绿色金融是国家大力支持的发展方向，目前也有专家倡导加强对绿色债券的补贴（如西方国家免税、贴息、担保等方式），随着绿色投资环境的完善，绿色债券前景看好毋庸置疑。

言归正传，银行系投行可参与的绿色债券业务有非金融企业绿色债务融资工具、绿色金融债的发行承销。这里举两个例子简单说明。

非金融企业绿色债务融资工具：以国内首单绿色债券（碳债券）——××风电附加碳收益中期票据为例。该中票由浦发银行和国开行联合承发，发行金额10亿元，期限5年，利率由固定利率和浮动利率两部分构成。其中固定利率为5.65%，较同期限AAA信用债估值低了约46bp。浮动利率部分挂钩发行人5个特定风电项目的碳收益率，定价机制是：1）当碳收益率等于或低于0.05%（含募集说明中约定碳收益率确定为0的情况）时，当期浮动利率为5BP；2）当碳收益率等于或高于0.20%时，当期浮动利率为20BP；3）当碳收益介于0.05%到0.20%区间时，按照碳收益利率换算为BP的实际数值确当期浮动利率。

绿色金融债：指金融机构法人依法发行的、募集资金用于支持绿色产业并按约定还本付息的有价证券。

例如，工商银行曾作为主承销商承销国内首只绿色金融债——16××绿色金融债。该绿色金融债券募集资金专项用于节能、清洁交通、清洁能源、资源节约与循环利用、污染防治等。

该债券一经推出便受到追捧。首期发行100亿元仅用一天完成簿记建档，29日完成全部缴款，获得超过2倍认购，期限3年，票面利率2.95%，创下了同评级同期限商业银行金融债券的发行价格新低。到目前为止，500亿元的发行目标己经完成。

2）碳交易相关业务

当前，银行参与的碳交易业务大部分还停留在抵质押贷款、配额交易等传统对公业务上。以兴业银行为例。2014年，兴业银行与湖北碳排放权交易中心合作，为湖北宜化集团提供以碳排放配额为质押标的的4000万元贷款。2016年，春秋航空与上海置信碳资产管理公司签订50万吨碳配额资产的卖出回购合同，兴业银行接受资金委托并进行财富管理。

 然而，就国内碳交易市场中产品创新来看，真正意义上的投行业务并不多见，与碳交易相关的股权、债券投资业务还有待发展。我国当前对碳市场的定位是“控制温室气体排放的政策工具”，“在碳交易系统运行过程中避免过多投机、避免出现过多的金融衍生产品”，碳交易市场的完善还需要较长时间。

在国外，商业银行的碳交易业务更加多样化。渣打银行，花旗银行等国际银行都相继开发出自己的碳金融衍生品，包括碳期货期权、掉期、碳汇率等，既在一定程度上转移了风险，也增加了银行的收入。

3）绿色顾问咨询业务

主要是指与绿色投行业务相关的顾问咨询服务。在我国，农行是最早提供“清洁发展机制（CDM）顾问”业务的银行，协助企业完成申请CDM项目的国内审批、联合国注册及CDM交易。兴业银行推出“碳金融客户资产专项管理”业务，为企业提供碳资产（碳配额）的专业化管理与增值服务，并提供碳交易、排污权交易等一系列全面的解决方案。

兴业银行是我国绿色金融领域的领军者，其开展绿色金融业务的成功之处在于：

第一，赤道原则成功适用。什么是赤道原则呢？简单说就是一套旨在判断、评估和管理项目融资中的环境与社会风险的国际准则。赤道原则最早在2002年被提出，该原则把项目融资中模糊的环境和社会标准明确化、具体化，为银行评估和管理环境与社会风险提供了一个操作指南。

兴业银行早在2008年就率先加入赤道原则，是我国国内首家赤道银行。采用赤道原则使兴业银行的项目审核更加标准化、融资流程更加高效化。例如，兴业银行会根据赤道原则对A类和B类的项目聘请独立顾问进行实地考察，放款后对企业进行监督，依据赤道原则相应标准核实借款人定期提交的执行报告。

第二，集团化作战。兴业银行将绿色金融业务上升到集团高度。董事会成立以董事长、行长、副行长以及董事会秘书组成的赤道原则工作领导小组。在集团层面，总行在企业金融“虚拟总部”下设立绿色金融部统筹绿色金融业务，并设置了专业研究、产品创新、营销管理、项目评审、运营管理、品牌建设等6个专业团队。分行层面，设立分行绿色金融部或相应的专营机构，配置专职产品经理，已组建成近200人的国内最大的绿色金融专业团队，并配套一系列激励机制。

第三，绿色金融专业系统支持。该系统由兴业银行自主研发，具有以下几个功能：一是系统测算，提高对绿色金融业务属性认定和项目环境效益测算的准确性；二是系统运作，加快赤道原则的评审流程；三是强大的数据处理功能；四是客户管理，如客户分级管理、客户业务数据挖掘分析、沙盘客户跟踪等，实现定制化服务。

4、理财业务

理财业务属于“大投行”范畴。去通道趋势下，理财直接融资工具是银行系投行可尝试的一个方向。

什么是理财直接融资工具呢？如名所示，理财直接融资工具的特色在于“直接融资”，指的是由商业银行作为发起管理人设立，直接投向单一企业的标准化债权融资工具。该产品专供银行理财管理计划投资，在中债登的理财直接融资工具综合业务平台进行交易和流转，实现了非标转标。

理财直接融资工具位于资产端，其在资金端的对应方为理财管理计划。理财管理计划由商业银行发起设立，从理财客户获得理财资金，而后投资于理财直接融资工具、货币市场工具和银行间市场债券等。其报价模式类似基金，由理财直接融资工具的发起银行（亦是管理人）连续报价，获得每日理财管理计划的产品净值。

理财直接融资工具和理财管理计划配合，就形成了一条引导理财资金进入实体经济的通道，其意义在于促进理财产品的转型，推进理财产品“去通道化”。对于商业银行来说，发展理财直接融资工具业务可以达到资产出表的目的，不占用风险资产，同时还可赚取中间收入。

参与理财直接融资工具的企业需符合特定条件：符合国家产业政策要求、转变经济增长方式和调整经济结构要求的行业（非商业房地产、政府融资平台等行业，严控两高一剩）；主体评级原则上不低于AA-，对于AA-级以下的融资企业，鼓励采用引入增信的方式提高工具的市场认可度和对投资者的吸引力。

在期限上，理财直接融资工具多为三年及以内，与企业债、公司债相比，可满足企业短期融资需求。和同期限中票相比，理财直接融资工具价格上浮50-100bp，主要是流动性补偿。但其信息披露要求低，投资者较为确定，发行成功率高，对企业而言仍然具有吸引力。

理财直接融资工具采取资格准入管理，自2013年开始推行试点，截至2016年底，累计发行规模约1500亿元。一些中小银行深耕地方，积极创新理财直接融资工具业务，取得了不错的成果。

例如华北某城商行H银行。2016年，该银行为区域内多家国企、民企注册发行理财直接融资工具，累计审批额度39亿元，其中已发行额度19亿元。该行目前单只发行规模最大的直融工具达10亿元，为企业提供了充分的融资规模。票面利率低于同期基准利率，为企业降低了融资成本。

（二）信贷类投行业务

1、银团贷款

银团贷款，是指银行集团（一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构加盟）基于相同贷款条件，按约定的时间和比例向同一借款人提供本外币贷款或授信业务。

尽管银团贷款定义强调“相同的贷款条件”，但由于我国各银行在贷款的审批政策、规模控制上并不相同，用统一的贷款审批条件来要求所有银行很难做到。实践中，参团银行们通过分组（根据贷款条件、贷种分组）、分层（总银团+子银团）等形式，可实现“不同贷款条件”下的多赢。

例如，在某银团项目中，A、B提供定期贷款，C、D提供循环贷款，AB组及CD组分别适用不同利率、提款期安排及还款计划等条件。

再如某市政工程银团项目，借款人企业既需要流动资金贷款额度，又需要固定资产贷款额度，还需要开证额度/保函的授信额度。提供不同贷种的银行分别按照各贷种所适用的法律法规、审批意见及贷款条件向借款人提供贷款。

银团贷款是各银行系投行均大力开展的业务之一。一方面，该业务无需牌照门槛低，操作流程规范、透明，有中国银行业协会银团贷款和交易专业委员会作为自律组织。另一方面，银团贷款具有卓越的产品组合能力，可以和并购贷款、项目融资等众多产品相结合，满足企业多样化的融资需求。

大银行参与银团贷款自不必多说，中小银行立足区域经济发展，也可将银团贷款做得出色。例如华东某城商行J银行，曾多次获得中国银行业协会银团贷款业务类奖项。该行曾牵头筹组一起14亿元的当地水源地建设银团贷款项目。J银行通过调查发现，客户融资金额大、需求紧迫、融资成本一般，考虑到客户与X银行有一定业务关系，便联系X银行，多次协商敲定最终方案，最终两家银行各出资7亿元。该笔银团贷款的优点是，分散贷款风险，有效提高对借款人的信用辨识度，在一定程度上减少内部交易成本。

2、并购金融

并购金融是指商业银行为企业并购行为提供的综合化金融服务。这里的并购指“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为”。

根据服务内容不同，并购金融业务可分为并购融资和并购咨询。常见的并购融资方式有并购贷款、银团贷款、并购基金等。这里简要介绍并购贷款和并购基金。

并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的、用于支付并购交易价款的贷款。银行参与并购贷款需满足《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）规定的要求：有健全的风险管理和有效的内控机制、资本充足率不低于10%、其他各项监管指标符合监管要求、有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

并购基金是专注于企业并购投资的基金。近年来，随着企业降杠杆需求增加，银行受MPA考核信贷投放增速回落，并购基金一度受到追捧。

实践中的并购基金多为有限合伙制形式，“明股实债”是主流模式。在这种模式中，银行担任优先级LP，上市公司或大股东担任劣后级LP，对优先级LP提供回购承诺、差额补足等增信措施。具体可分三步：

 第一步：基金设立

银行作为优先级LP，上市公司或控股股东担任劣后级LP，共同出资设立并购基金。

第二步：基金运行

并购基金出资收购被并购企业，和被并购企业签署相关协议。出于对资金运用效率、风险控制的考虑，银行通常会参与到基金投资和投后管理中，或指定第三方GP参与基金管理，或要求参与投票决策。

第三步：基金退出

并购基金成立时通常会约定投资期和退出期。待基金运行一段时间后，如果项目运作正常，上市公司通过现金或股票将其回购，银行可实现退出。在股权性融资中，银行还可通过IPO、新三板上市等方式出售持有企业的股权。若项目运作有亏损，上市公司通常给予除大股东外的LP一定程度的兜底。

但是当前财政部严控地方政府和国有企业“明股实债”，要求穿透，“不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。”所以这种模式以后的发展可能会受到一定的限制。

并购咨询则是指银行在企业并购各个环节，为企业提供信息搜集、咨询方案建议等。

当前，大行的并购金融业务比较全面，典型的代表是招商银行。招行在投资银行业务下设立单独的“并购金融”部，在长期实践中形成了成熟的三大业务方向（上市公司并购、国企改制、跨境收购）和十大业务模式。

中小银行也在积极参与并购金融。以北京银行参与的“远大集团对华东医药定向增发”并购金融项目为例。2015年，华东医药发布公告拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金35亿元，远大集团拟认购32.94亿元的股份。其中13.18亿元由远大集团自己支付，另有19.76亿元向北京银行提出并购银团贷款需求。考虑到目标公司注册地在杭州，北京银行综合考量后最终提出“并购贷款+内部银团+外部银团+并购顾问”的融资方案。

在该方案中，北京银行作为牵头行及代理行承贷15.76亿元（其中北京分行承贷12.76亿元，杭州分行承贷3亿元），北京农商银行作为外部银行承贷4亿元。此次银团并购贷款的担保方式为贷前以远大集团持有的华东医药定向增发同等数量的流通股股票进行场外质押，贷后替换为借款人持有的华东医药此次定向增发新增股权质押，给远大集团提供了“流动性缓冲垫”的作用。

在并购基金方面，北京银行曾同××基金为某城市综合体项目成立及运营22亿元并购基金。北京银行认购优先级份额LP，融资企业A的母公司L认购劣后级LP。该项目采取了大股东差额补足、股票质押、动态补仓等增信措施，有效降低了银行的风险。

3、境外投行业务

境外投行业务是指商业银行可通过担保及控股的子公司，或与第三方机构合作，在境外开展投行业务，如跨境并购、海外上市等。在跨境业务中，常见的融资方式有：并购贷款、国际银团、内保外贷等，与前面提到的银团贷款和并购金融业务有所交叉。

我们简要介绍常用的“内保外贷”模式。在这种模式下，境内银行向境外银行开具融资性保函或备用信用证，境外银行作为受益人，再向境内企业在境外设立的并购实体（通常是SPV公司）发放外币贷款，以此实现融资。

需要指出的是，多数中小银行由于经营地域限制，难以直接开展境外投行业务，但可以通过与第三方机构合作来间接参与。例如，某城商行N银行通过与新加坡华侨银行等境外银行合作，打造境内外一体化跨境金融服务平台。如在某次跨境融资中，N银行为企业提供授信，向新加坡华侨银行开立融资性保函，由华侨银行直接向企业提供1000万美元贷款，解决了客户的融资需求。

4、结构化融资

随着客户融资需求的多元化，银行无法只靠自己提供全套的资金、渠道、资产服务。例如，企业面临限制，难以通过非标准化（贷款）和标准化（公开交易市场）方式募资，或者企业融资需要符合某些特定法规（如PPP、基建项目等），这就导致银行需要与第三方合作来实现融资。

 “结构化融资”就在这种背景下产生的，其实质就是以公司客户信用为基础的准信贷业务，常见的业务有产业基金、资产证券化、房地产信托基金等、应收账款结构化等。融资很好理解，“结构化”是什么意思呢？就是将资金、资产、渠道，将客户和第三方金融机构进行有序的结构重组，最终完成融资。根据资金投资类型不同，结构化融资可分为股权融资和债权融资（或两者的结合）。股权融资业务按照是否设立SPV，又可分为产业基金和非产业基金业务。

（1）结构化债权融资：利用专业技术手段和特殊目的平台，直接或间接将资金提供给融资客户使用，并由融资客户或第三方偿还或回购的业务。

案例：某高速公路结构化债权融资方案。Y高速公司欲承建一条高速公路，银团贷款太慢难以满足需求。A银行给出的方案为：由Z投资公司设立专项资产管理计划，A银行用理财资金投资该资管计划，募集资金委托A银行向Y高速公司发放委托债权。Y高速公司以股东后续投入及项目融资支付本金及收益。融资人控股股东B公司提供担保，当地大型国有建筑集团出具支持性文件，但是在委贷新规出台以后这种模式难以为继，主要是由于项目中委托贷款的资金来源于资管计划，不符合委贷新规中资金自有的规定。

（2）产业基金：由各级政府或企业主导设立，以基金形式运作，投资于国家重大基础设施建设、城市发展和优势产业升级、国企混改、PPP、企业并购和重组等方向的基金。  

案例：轨道建设施工产业基金。B银行和W建筑公司联合设立轨道建设施工产业基金，由银行资管计划认购基金优先级份额LP，W建筑公司认购劣后级份额LP1，优先劣后比为8：2。项目开展后W建筑公司持续认购劣后级份额LP2，用于支付优先级份额LP的收益。同时，银行与当地市政府约定，由市政府指定企业不可撤销的远期受让产业基金持有的项目公司股权，使产业基金资金成功退出。

5、财务顾问

财务顾问（Finance Adviser）：指金融机构根据客户需求，为客户的财务管理、投融资、兼并收购等提供咨询、方案设计的服务。财务顾问是一项无需牌照的业务，但其技术含量却最高。要想融资，必先融智，财务顾问被称为投资银行业务“皇冠上的明珠”。

财务顾问是一项非常综合的服务，要求银行对一级市场、二级市场、固定收益和权益性融资工具都有比较充分的了解和资源。

从项目类型上看，涉及金额巨大、结构复杂的上市、资产重组、并购、债券发行等业务方面，银行作为有政府背书的资金“大户”具有重要的优势，不仅可以提供一部分信贷类资金，还可以作为牵头方联系其他投资方。

从客户来源上看，主要包括上市和拟上市公司、进军国内的跨国公司、大型基础设施融资方等。

以某大行的甘肃分行，我们称为A银行，为某民营企业提供的一揽子财务顾问业务为例。某民营企业完成收购、上市等一揽子扩张操作，主要有两个目标：目标一是国内B集团旗下的子公司C矿业通过借壳完成上市。目标二是新加坡成立了一家D公司，早前收购了E和F两家子公司各90%以上的股权（股权收购中有一些历史遗留问题），让D公司三年内海外IPO或借壳上市。

其中的问题主要是：问题一是 B集团占用了C矿业6亿元，而按照国内证券法规要求，B集团必须以自有资金返还此笔占用，否则，C矿业公司无法实现上市。

问题二是C矿业的资产已进行第三方担保，其中一部分被B集团在收购E公司的时候向某外资银行进行担保，借了5000万美元搭桥贷款，一部分担保给了向E公司提供贷款的A银行，如果C矿业公司上市，这些担保必须解除。

而且B集团与外资银行签订协议的时候，外资银行设计了一些条款（还款、与国内银行的合作、贷款价格）限制，A银行如果想在B集团的上市计划（包括C矿业和目标2中的D公司）中成为主银行，就需要先帮B集团提前偿还掉外资行的这笔5000万美元的搭桥贷款。

解决方案是：第一步，A银行境外成立的股权投资L公司，通过私募股权投资理财产品募集资金，经过与B集团的谈判，L公司与B集团最终达成了以每股5元、共计1.2亿股、投资6亿元的股权投资协议。B集团拿到这笔投资偿还给C矿业，解除了因为占用C矿业6亿元而无法上市的限制，问题一被解决。

第二步，A银行借鉴可转债的原理，通过“内保外贷”，由其境内分行向境外分行开出保函，再由境外分行发放6000万美元贷款，同时D公司向L公司发行3000万美元的认股期权。用这笔钱偿还外资行和A银行的担保贷款，解除了C矿业的担保，问题二被解决。

同时约定D公司两年内完成上市，引进战略投资者，投资不少于6000万美金，其中的3000万美金以认股期权形式由L公司优先选择是否投资；引进的投资用于偿还境外银行贷款，进而解除保函。

需要说明的是，认股期权可以将贷款转为股权，这种方式对A银行来说，既规避了风险有锁定了公司的成长收益，如果D公司经营不善，则银行就不行权，要求银行偿还贷款，如果企业发展好，银行就可以将债转股，分享企业的成长收益。

最终A银行都可以通过引入战略投资者或锁定期结束后在二级市场退出。

三、战略转型新蓝海：银行系投行该怎么做

（一）自知者明：优势与劣势

银行想要发展投行业务，必须首先清楚自己的优势和劣势所在。

1、优势

（1）客户资源优势

由于长期从事信贷业务，银行积累了大量优质客户资源，对企业的情况和需求也较为熟悉。遍布全国的网络优势也为投行业务发力提供了保障，无论是投前尽职调查、投中审批跟进，还是投后服务管理，银行都具有其他机构没有的属地优势。

根据Wind数据，2017年银行间市场39家商业银行承销了约92.45%的债券，12家有承销资格的券商市场份额仅占7.37%。究其原因，还是银行拥有券商不可比拟的客户资源。由于短融、中票的发债主体大部分都是银行的老客户，以经纪业务起步的券商抢夺这块蛋糕存在困难。

（2）信誉优势

银行在我国社会经济生活中有举足轻重的地位和影响力，在各类金融机构中信誉最高，深受客户信赖。和券商、基金相比，银行和政府的关系更为亲近，这就使其更容易争取到PPP产业基金、绿色金融等政策性项目，将B2G（Business to Government）业务做强。此外，银行和其他金融机构也有着紧密良好的联系，为业务上的合作提供便利。

2、劣势

（1）经营范围受限

在我国现行《商业银行法》和《证券法》的约束下，商业银行不能从事很多证券相关业务，权益性投资的风险资本占用也过大，无法建立起一套完整的投行体系，投行业务不能全面展开。这虽然起到了积极的风险防范作用，但也束缚了风控优秀的银行进一步发展投行业务。

（2）专业人才缺乏

投行业务涉及金融、法律、会计等实务，需要复合型的专业人才。当前，商业银行组织管理模式和薪酬激励机制尚不完善，难以吸引并留住高端投行人士。尽管商业银行也在培养自己的投研团队，但由于时间短和缺乏实战经验，和券商的投研团队相比还有较大差距，市场研判能力不足。可以说，专业人员缺乏是制约银行系投行发展的重要因素。

（二）银行系投行该怎么做

当前，银行息差收窄，资产质量压力不减，寻求新的利润增长点已成为银行业的共识。投行业务占用资本少、收益高，可以产生可观的中间收入，在直接融资的需求只增不减的形势下，可谓银行战略转型新蓝海。

投行业务是商业银行最灵活的业务，对市场变化十分敏感。当前投行业务面临诸多政策红利和机遇，银行系投行应及时把握，打造“资本市场+信贷”的新型投行。

对于大行而言，其投行业务的发展应该结合整个银行业发展的现状和所处的行业地位，积极打造自身的核心竞争力，形成品牌，做大做强。

对于中小银行，投行业务难以像大行一样全面展开，要找准自己的差异化定位，加快产品创新的步伐。城商行、农商行们应该立足区位优势，重点培养优质中小企业客户，挖掘其潜在需求，开拓中小企业投行市场，实现弯道超车。

1、债券承销业务：寻找债券承销新增长点

前面我们提到，传统债务工具承销规模遇到瓶颈。在这种情况下，银行系投行需要为未来承销业务寻找新的增长点。国内优质发债主体不足，银行可考虑承销国际机构在华发行的人民币债券——熊猫债。企业面临负债限制，银行可承销能突破这种限制的融资工具，如无固定到期日的永续票据，企业可将其记在权益下，降低负债率。再如可转换票据，在特定条件下可将部分或全部债权转化为股权。

目前银行间债券市场竞争激烈，大行垄断地位稳固，中小银行可根据自身特点制定参与战略。

2、银团贷款：抱团取暖，加强同业联系

银团贷款曾长期是大银行的天下，但在2007年，银监会发布《银团贷款业务指引》，允许贷款成员在依法合规的基础上进行银团贷款转让，促进银团贷款二级市场的发展，这令中小银行牵手获得契机。中小银行可以结成联盟，打开银团贷款突破口。

例如，北京农商行、天津农商银行与河北省联社共同签署了《京津冀金融服务一体化战略合作协议》，为京津冀区域内项目融资提供支持。2015年，天津农商银行和北京农商银行共同组建25亿元银团贷款，轨道交通一体化提供资金。

3、探索绿色投行

十九大报告强调，“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”，并重点指出要“发展绿色金融”。我国的绿色金融市场还处于起步阶段，有巨大的发展空间。

目前，市场中缺少绿色金融支撑的企业多为中小型环保企业，随着地方政府支持绿色金融政策的落地，中小银行可充分发挥自己渠道下沉、了解当地企业的优点，在区域内做强绿色金融业务。在具体措施上，可向兴业银行学习，引进专业系统和人才，同时争取地方政府的支持。

4、有选择性的推进结构化融资

结构化融资是满足客户多样化融资需求的重要融资手段，有其存在的必要性。但在严监管政策下，可能会受到多层嵌套、期限匹配、合格投资者、结构化设计限制等的制约。银行应该结合监管政策，选择发展方向好的结构化融资业务推进。

例如产业基金。短期内，产业基金作为地方政府占一定主导地位的私募基金，在地方债务严监管和金融去杠杆的政策下面临较大的规范压力。但毫无疑问的是，无论是从50号文中的“引导社会资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，政府可适当让利”，还是从发展直接融资的需要看，产业基金在规范之后，未来会进入一个新的发展期。

规范后的产业基金政策红利依然巨大。

5、争取理财直融业务牌照

如前所述，理财直融业务作为监管机构鼓励的“去通道”的手段之一，前景向好。2016年8月，银行业理财登记托管中心有限公司宣告成立，负责理财直接融资工具和银行理财管理计划。至此，理财直接融资工具有了市场化的推动和管理机构，未来发展有望进一步加速。中小银行可争取理财直融业务牌照，深耕地方，为有需求的企业提供服务，实现投资银行和资产管理业务的联动。