创新含转股权产品助力中小企业融资

　　国内首只非公开定向可转债务融资工具成功发行

　　作者：高国华

　　定向可转票据一方面丰富了银行间市场发行人与投资人结构，为中小企业融资和私募基金投资拓展了空间，另一方面也丰富了银行间市场产品序列，将私募股权基金投资方式以债券形式标准化及阳光化，增强了投资方式灵活性与投资标的流动性。

　　陕西杨凌本香农业产业集团有限公司日前在银行间债券市场成功发行1亿元非公开定向可转债务融资工具（以下简称“定向可转票据”），该产品为国内发行的首只内嵌转股权的定向工具，其成功发行标志着我国银行间债券市场为具有高成长性的中小企业筹集资金又开辟了一条新的通道。

　　业内专家普遍表示，定向可转票据的发行，是我国债券市场又一重大产品与模式创新，是对中小企业融资难问题的有益探索及实质性突破，具有重要的创新意义。

　　资料显示，本期定向可转票据经中国银行间市场交易商协会注册，由中信证券担任主承销商，渤海银行担任联席主承销商，中债信用增进投资股份有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证。就产品而言，本期产品包含两个品种，一是发行规模为2000万元，附有发行人赎回权、转股权和投资人回售权的品种；二是发行规模为8000万元，附有发行人上调票面利率选择权和投资人回售权，两个产品期限均为3年。

　　个性化“定制”满足多样化需求

　　所谓定向可转票据，是基于非公开定向债务融资工具的创新产品，其创新充分发挥了定向工具兼产品标准化和条款个性化的特点，结合发行人和投资人的个性化需求设计了各类含权条款，以满足投融资双方多样化诉求。

　　据介绍，定向可转票据的转股权条款主要设计思路是，投资人在特定时点有权利将所持有的债权（按照所持定向可转票据的面值），通过认购发行人新增资本的方式转换为对发行人股权投资，其转股价格依据发行人估值确定，估值方式由发行人和投资人自行协商确定并在条款中明确。不同于交易所市场较为成熟的可转债产品，该定向可转票据的转股标志为发行人完成增资扩股手续，而非发行新增股份。考虑到以债权出资在国内还处于创新初期，该产品中投资人采用现金出资方式执行转股权。考虑到对发行人股东人数的控制，在托管机构同一时点持有定向可转债的定向投资人有特定数量限制，且投资人只能以其自身或一家合法子公司作为转股权的行使主体。

　　此外，定向可转票据还可以根据发行人和投资人的具体协商情况附有转股后转股价格修正或调整条款、投资人回售权条款、发行人赎回权条款等，满足发行人后续分红、股权融资或提前赎回债券、投资人提前回售债券等个性化需求。

　　助力高成长中小企业债务融资

　　与目前银行间债市主要发行方——资产规模动辄几十亿元的大型企业不同，定向可转票据的发行人为具有高成长性的中小企业，投资者不但通过票息享有固定利息回报，同时通过转股权享有企业未来高速成长带来的价值，其收益方式更加灵活。

　　本期定向可转票据发行人杨凌本香农业产业集团有限公司位于陕西杨凌农业高新技术产业示范区，公司以肉食品的安全为核心形成了“饲料生产-种猪繁育-商品猪养殖-猪肉深加工-肉食品连锁专卖”一条龙的本香生猪产业化发展模式，建成了“从源头到终端”的安全猪肉产业链，是一家科技含量高、发展速度快的高成长性西部农业科技中小企业。“杨凌本香一直积极贯彻国家提高直接融资比重的精神，继2011年发行中小企业集合票据后，本次发行定向可转票据有利于公司多渠道筹集资金，也有利于公司提前亮相资本市场规范自身公司治理。”公司有关人士对本报记者说。

　　相关市场人士表示，相信以此创新产品作为开局，优质中小企业能够充分享受金融创新所带来的市场福利，摆脱对非市场化“资金输血”的依赖，从而最终实现自身良性、快速发展。

　　创新推动市场可持续发展

　　不同于股票市场相对丰富的发行人结构和投资者结构，我国银行间债券市场由于历史形成原因，出于安全性、稳定性的考虑，其发行人和投资者以大型国有企业及国内商业银行为主，结构一直相对比较单一。而定向可转票据一方面丰富了银行间市场发行人与投资人结构，为中小企业融资和私募基金投资拓展了空间，另一方面也丰富了银行间市场产品序列，将私募股权基金投资方式以债券形式标准化及阳光化，增强了投资方式灵活性与投资标的流动性。

　　统计数据显示，2013年银行间债市累计发行1988只非金融企业债券（不含集合债券），其中有1977只债券发行人为总资产规模超过50亿元的大型企业，占比达95.93%，且全部发行人总资产规模均在10亿元以上。上述发行人结构在一定程度上保证了我国债券市场初期的健康、快速发展。但随着金融支持实体经济改革的不断深化，一方面以大型企业为主的发行人结构不利于我国债券产品的进一步创新，另一方面广大中小企业难以借助债券市场进行高效、快速融资，不能充分享受金融市场发展所带来的融资便利。因此，赋予投资者转股权的定向可转票据有效解决了信用增进措施匮乏的中小企业融资成本高的问题，有助于其进入直接融资领域，丰富债市发行人结构。

　　另一方面，目前我国债券市场投资者主要以银行类金融机构为主。据统计，截至2013年末中央国债登记结算公司共托管各类非金融企业债券余额4.97万亿元，其中证券公司、非银行金融机构、非金融机构持有债券余额为0.16万亿元，占比仅3.30%；上海清算所共托管各类非金融企业债券余额1.71万亿元，其中非银行金融机构和非金融机构法人持有债券余额为0.14万亿元，占比仅8.44%。虽然银行间债券市场单一的投资者结构和目前的发行体结构相适应，但这样的投资者结构将造成债券市场潜在的风险聚集，也并不利于杠杆收购型并购债、高收益债、项目收益债等创新产品的开发。而投资者投资定向可转票据不但可以通过票息享有常规的固定利息回报，同时还可以选择通过行使转股权享有企业高速成长所带来的资本升值，收益方式更加灵活多样，也更满足私募股权基金、风险投资公司等风险偏好较高投资者的投资需求。

　　专家表示，通过合适的产品创新推动银行间债券市场发行人和投资者结构的优化调整有利于我国债券市场的可持续发展。

　　来源：金融时报

　　转自：金羊毛工作坊