编者按：自改革开放以来，我国金融机构公司治理经历了一个从无到有、从建立到逐步完善的过程，在取得重大进展的同时也仍然面临不少显性及隐性风险。而深化利率市场化改革、完善人民币汇率形成机制、稳步推进人民币资本项目可兑换等金融改革对金融机构的公司治理也提出了更高的要求。为此，本刊组织相关专家就此话题进行了讨论分析。

　　自2003年起，在党中央、国务院的正确领导下，在国家有关部门的指导和帮助下，建设银行、中国银行、工商银行、农业银行等大型国有银行先后成功完成了财务重组、创立股份公司、引进战略投资者、发行上市等改革任务，由历史包袱沉重、管理相对落后的传统银行，逐步改造成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业。

　　股份制改革给大型银行带来巨大转变

　　股份制改革最为值得称道的成果是建立了有利于银行长期发展的现代银行制度，实现了“三会一层”内部制衡机制的有效运转。在此基础上，大型银行的经营管理实现了巨大转变，突出表现在以下四个方面。

　　资本、风险、效率在相互平衡的基础上实现了良性发展。股份制改革以前，大型国有银行由于缺乏有效的产权约束，经营效率普遍较低，内部风险控制体系薄弱，财务包袱十分沉重。随着改革的推进和公司治理的完善，大型银行积极转变经营方式，遵循国际国内监管规则，优化资本构成、严格控制风险，经营绩效不断提升。截至目前，大型银行资本充足率普遍达到了12%以上，符合国际和国内监管要求；不良贷款率在1%左右，远低于国际大银行水平。经营效率也取得了长足进步，以建设银行为例，10年前85%的账务性交易在网点柜面办理，只有15%的业务通过电子银行和自助渠道办理，目前正好反过来，15%的账务性交易在柜面办理，85%通过电子银行和自助渠道办理；过去10年间，柜面60%以上的事务性工作实现了后台工厂化操作，网点排队等候时间大幅缩短。

　　经营信息实现了高标准的充分披露。股改上市以前，大型国有银行没有向市场公开披露信息的义务。在缺乏有效监督的情况下，银行客户服务意识不足，风险内控有章不循，案件频发。随着大型银行在境内和香港两地上市，信息披露成为上市公司一项基本义务。银行普遍按高标准原则，通过定期报告和临时报告，将经营情况和重大事项及时向投资者、市场以及社会公众公布，尤其是将资产质量、风险管理、内控体制作为信息披露的一项重点内容，在定期报告中进行了详细说明，公司透明度大幅提高。在投资者和社会公众的监督下，银行的客户服务能力和风险管理水平都有了质的提高。

　　建立了以经济资本和经济增加值为手段的管理体系。大型国有银行的管理、考核传统上以规模和利润为基础，各级管理者有追求短期回报和规模最大化的倾向，与股东的目标不完全一致。股份制改革以来，大型银行先后引进了经济资本和经济增加值的管理方法，并在实践中不断完善，形成完整的管理体系。业务发展方面，在兼顾规模、份额的同时，突出了经济增加值对业务的引导，将资本的约束显性化。绩效考核方面，形成了以经济资本分配和经济增加值为基础的考核体系，更加强化价值创造导向，资源配置优先向战略领域倾斜。风险控制方面，通过优化资本计量参数，运用内部评级系统开展风险监控，有效传导了内部管理需求。在此基础上，银行的经营管理真正体现了股东价值追求目标，管理层次得到有效提升。

　　业务分析实现了由经验定性向基于定量的逻辑判断转变。在信息技术的支持下，大型银行的客户细分能力不断加强，能够根据大、中、小客户的不同需求，提供不同产品、渠道和解决方案。通过管理信息系统的建设，大型银行初步实现了客户、产品、渠道、机构等多维度的报告和核算体系，分析和决策的有效性不断加强。风险管理方面，大型银行经过多年数据收集和积累，已形成涵盖信用风险、市场风险、操作风险等主要风险领域，适用于境内外各类客户、产品风险识别、计量、控制的评级体系，风险管理能力和风险定价能力得到了有效提高；信贷资产分类由传统的“一逾两呆”，提升为五级分类，并进一步扩展到十二级分类，管理的精细化程度大幅度提升。

　　建立健全现代银行制度重点在于深化内部改革

　　现代银行制度是一个有机整体，建设银行作为最早实施股份制改革并上市的大型国有银行，在建立现代银行制度的过程中，不仅强调建立良好的公司治理结构，而且注重协调推进战略规划、组织机构、业务流程、激励约束、风险管理等各方面改革，有力地提升了银行客户服务能力和市场竞争能力。

　　建立具有中国特色的公司治理体制。现代银行制度的核心是建立规范的公司治理结构。建设银行按照“有效制约、协调发展”的原则设立了股东大会、董事会、监事会，充实了高级管理层，形成科学的决策、执行和监督机制。董事会主要关注公司的战略规划和市场定位等重大方向性问题，监事会职责是督促董事会、管理层依法尽责，高级管理层负责银行的经营管理。建设银行同时十分注重发挥职工代表大会和工会的作用，建立了全系统职工代表大会和工会制度，定期召开职代会，审议重大经营决策和涉及职工切身利益的制度办法。此外，建设银行还主动把客户、媒体和公众监督作为公司治理的重要组成部分，加强信息披露，在遵守法律法规和市场规则的前提下，努力提高公司透明度。

　　确立适合的银行发展战略。上市之初，建设银行董事会、管理层就把战略研究和制定工作放在首位，先后制定了中国建设银行业务发展纲要、业务发展三年规划和五年规划。近两年，建设银行董事会、管理层根据宏观形势变化和国家政策要求，提出了“综合性、多功能、集约化”的发展思路，并拟于2014年完成中国建设银行转型发展规划。上述发展战略的总体思路，是强调客户和市场导向，解决建设银行业务结构和收入结构比较单一、盈利模式存在一定的脆弱性等问题，加快推进战略转型。

　　树立“以客户为中心”的经营理念。为彻底改变改革前根深蒂固的官商作风，改革之初建设银行就明确提出，将建立“以客户为中心”的理念和机制作为股份制改革的中心内容，贯穿到经营管理的各个方面。近年来，建设银行通过扎实推进综合性网点、综合柜员制和综合营销队伍建设，提升网点综合服务能力，实现网点功能转型。研究制定产品创新战略规划，完善产品创新机制，强化创新驱动。积极推动流程银行建设，将流程优化和改造嵌入正在建设中的“新一代”核心系统。加大对电子渠道资源投入，通过“善融商务”等电子商务平台，提升客户资金流、物流、信息流整合能力，深度挖掘客户的信息和需求。

　　建立适应改革和发展的组织架构。股改以来，建设银行集团管理架构初步形成，逐步搭建起涵盖基金、租赁、信托、保险、投行等一系列综合化服务平台以及村镇银行、住房储蓄银行等专业化和差别化服务机构。稳步推进了业务条线管理模式，划分了批发业务、零售业务和投资理财业务三大业务条线，并在信用卡等领域积极探索业务单元制管理。持续推动城市行扁平化管理，压缩中间层级，做强分行，做大网点，通过优化城市行经营体制，增强竞争力。

　　完善与市场竞争形势相适应的激励约束制度。在组织机构改革过程中，建设银行借鉴平衡计分卡理论，修订完善等级行评定办法，考察视角从单纯向内、专注财务及业务规模转为内外兼顾、统筹定性定量评价指标。在一级分行关键指标基础上，建设银行设立部门条线关键业绩指标，落实总行部门经营管理责任，细化落实战略，形成纵横交错的关键指标体系。同时，积极改进经济资本计量方法，由原先的系数法改变为基于内部评级系统的资产变动法，进一步提升风险计量的准确性。

　　不断深化风险管理改革，加强内控机制建设。2006年建设银行推行了风险管理体制改革，初步建立起了全面风险管理体系，对于股改后业务持续健康发展发挥了重要作用。2013年，根据形势变化和管理需要，总行董事会、管理层通过深入调查研究，结合体制机制中一些不适应的环节，对于风险管理体制和信贷机制进行优化和调整。通过落实全员风险管理、强化班子责任、实现双向报告、推进专业分工、完善风险抓总，使得银行经营管理更高效、风险管控更有效，实现效率和风控在更高水平上的平衡。

　　进一步完善现代银行制度的建议

　　随着中国金融业改革进入“深水区”，银行经营环境将日益复杂，大型银行在现代银行制度建设方面面临诸多新的任务与挑战。当前，需要重点研究和解决以下几个问题。

　　进一步优化大型银行股权结构。大型银行经过股份制改革，已形成清晰的产权关系，多元化又相对集中的股权结构为公司治理机制的顺利运行奠定了基础。下一步大型银行需要在持续完善股东制衡机制方面进一步探索。一是探索引入多元化投资主体。根据十八届三中全会积极发展混合所有制经济的要求，在充分保证国有资本对大型银行控股权和控制力的前提下，探索引入多种所有制形式的资本及其他投资主体，形成更加灵活和多元的股权结构。二是积极推进优先股发行。优先股股东拥有优先于普通股股东的利润和剩余财产分配权，并且在银行未按约定发放股息的情况下有权出席股东大会并表决，因此在一定程度上可以形成对普通股股东的监督和制约。三是稳步推进员工持股计划。十八届三中全会明确提出允许混合所有制经济实行企业员工持股，大型银行实施员工持股计划在政策上已无障碍。下一步，大型银行应探索在国家有关部门的指导下，适时推出或持续完善员工持股计划，一方面使员工分享国有银行改革的成果，另一方面发挥员工股东的监督和制衡作用。

　　持续加强董事会建设。董事会建设既要提高董事会整体决策效率，又要保证对重大事项的讨论深入充分。一是加强董事履职能力。进一步完善董事会工作机制和程序，规范董事、监事、高级管理人员之间的沟通机制，加强董事调研和培训，积极为董事履职创造条件。二是加强对重大问题的研究，重点是公司治理、战略规划、经营转型、风险问题等方面的研究。三是完善授权体系。进一步梳理股东大会对董事会授权，使董事会的权限与银行资产规模、董事会决策能力和市场竞争形势相匹配；研究董事会对专门委员会的授权，发挥专门委员会的决策支持作用；在依法合规、加强监督、风险可控的前提下，授予管理层足够的经营权限。

　　保持业务增长和资本积累的良性循环。本轮国际金融危机以来，境内外监管机构不同程度地加强了对银行业的资本监管。如何在严格的资本约束下，实现业务的较快发展，是大型银行面临的严峻挑战。一方面要做好资本补充规划。随着中国银监会、证监会相关政策的明确，商业银行可以选择发行的新型资本工具日益丰富。大型银行资本结构中核心一级资本（主要是普通股）已占较大比重，应积极研究发行优先股、永续债等其他一级资本，以及具有转股或减记条件的二级资本，在满足银行资本需要的同时，丰富和优化资本结构。另一方面要加大业务转型和结构调整力度，加快向资本集约化转型。以“资本占用少、收益高”为原则，鼓励个人贷款、信用卡透支、小微企业贷款等业务发展，控制房地产贷款、产能过剩行业贷款等高风险权重资产的增长速度，发展非信贷类资产业务。通过提高资本使用效率，降低低效和无效资本占用，实现业务增长和资本积累的良性循环。

　　探索有效的投资者关系管理和市值管理。目前，中国大型银行规模和盈利能力达到了全球领先水平，但资本市场表现却不尽如人意。股价的长期低迷不仅不利于投资者获得满意回报，也不利于银行改革的深化和推进，需要探索有效的投资者关系管理和市值管理手段，使银行价格逐步回归内在价值。一是有针对性地加强与投资者的沟通和交流。通过多种方式向市场宣传我国经济基本面长期向好的趋势、大型银行的发展战略及投资价值，增强市场投资信心。二是创新利润分配方式。在保持分红率总体稳定的基础上，根据投资者的意愿和需求，推出现金股利和股票股利结合，以及“以股代息”等创新型分红方式，优化投资回报机制。三是进一步完善信息披露。通过法定披露和自愿披露增强信息披露的针对性，提高透明度，保障中小投资者的知情权。四是银行经营计划、资本规划、股本结构调整和创新资本工具发行等工作都要考虑市值管理因素，进一步完善市值管理的方法和工具。

　　持续完善公司治理传导机制。在复杂多变的宏观经济金融环境下，如何在集团内有效贯彻和落实发展战略始终是一个难点问题，需要不断探索。一是加强统一法人意识，督促指导各分支机构结合自身实际，对照公司治理的基本要求，进一步完善自身决策、执行、监督机制；同时完善子公司治理结构，按照依法合规的原则，履行控股股东的管理职责。二是实现战略规划与经营计划的有效衔接。经营计划要以战略规划为主要依据与基础，并作为考核各业务条线和各分行经营业绩的重要依据。三是建立科学的风险偏好准则。各条线、境内外分行、各附属机构均以此为基准，将经营目标与风险偏好有机结合，充分体现股东的价值取向和安全性要求。四是发挥信息技术的支持作用。通过建立和完善统一的信息平台，集中管理各类信息，实现信息的有效传导和实时监控。■ 庞秀生 作者系中国建设银行副行长